宝银系提巨额分红等三项议案新华百货董事会拒绝提交股东大会审新华百货(600785)2月23日晚间发布公告

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新华百货(600785)2月23日晚间发布公告称，公司于2月22日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司 (以下合成“宝银系”)发来的关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2017年年度股东大会临时提案的函。不过，新华百货董事会拒绝提交股东大会审议宝银系抛出的三项临时议案。

公告显示，宝银系要求在新华百货2017年年度股东大会增加三项临时提案，内容分别为《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》(以下简称“提案一”);《关于股份公司换届选举独立董事的议案》(以下简称“提案二”);《关于股份公司2017年度利润分配的议案》(以下简称“提案三”)。因提案三涉及巨额现金分红事项，为避免引起公司股价异动，新华百货特申请于2月23日停牌一天。

对于拒绝将临时议案提交股东大会审议的原因，新华百货董事会也在公告中作出解释。诸如，鉴于在提案一中，《公司章程》第九十六条中关于董事会的任期时间已明确规定，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。包括公司独立董事在内的董事会全体成员已由2016年第二次临时股东大会合法选举产生，且符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格要求，现正在正常履职期间，任期尚未过半。同时董事会全体成员并未出现《公司章程》规定的不适宜担任董事的情形，而需要换届选举。新华百货表示，宝银系的提案不符合《公司章程》第九十六条的规定，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。

在提案三中，宝银系提议2017年度利润分配以2017年末股份公司总股本为基数，用2017年末股份公司未分配利润(约12.54亿元)的80%向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利44.5元，每股派发现金红利4.45元。而新华百货董事会则认为，2018年公司将实施包括购买房产开立大型综合购物中心、银川市东门购物广场项目建设、超市和电器业态共 21家各类店铺开立等投资项目，以及归还银行借款和各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大，实施上述项目的资金来源主要以自有资金及银行融资等途径筹集。在此情况下，如果不顾新华百货现金流的实际承受能力而贸然实施近10亿元的巨额现金分红，将致公司于资金链断裂的危险境地，对公司发展将产生重大不利影响，包括日常采购、支付货款等经营活动在内将无法正常运转，严重损害其他股东的利益和公司长远发展利益，相关股东的提案不理性、不具有可行性。

同时，新华百货董事会称，该提案违反《公司章程》第一百七十条第(五)款中“公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过，”的相关规定，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。

新华百货将于2月26日复牌，需要指出的是，新华百货也向控股股东物美控股集团有限公司(以下简称“物美控股”)征询对上述利润分配议案的意见，物美控股表示，从上市公司已披露的2017年度财务报表来看，公司无实施该方案所必须的现金流支持，若实施该方案将无法确保公司日常经营的正常运转，不符合公司的发展战略，损害了上市公司的利益并严重影响全体股东的利益，对该提案表示坚决反对。

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