万科股东大会七大焦点:刘姝威年薪翻倍，王石没拿10亿，只有1.7亿 2月23日

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2月23日，万科在深圳召开2018年第一次临时股东大会，审议提请股东大会授权发行债务融资工具、调整公司董事和监事薪酬方案两项议案。

从结果来看，关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案，赞成票数占99%;关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案，赞成票数占66.81%，所有议案均通过。

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王石7年没赚10个亿，只有1.7亿

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一直以来，王石和郁亮千万年薪一直都是外界关注的焦点。

在此次股东大会上，万科董秘朱旭对调整董事薪酬的背景和原因进行了介绍，朱旭表示，目前万科限制性的薪酬制度是于2007年股东大会审议通过的，迄今已经执行逾10年，新的董事薪酬方案为:把净利润15%设为一个调整线。当增长率大于15%的时候，董事会主席的薪酬增长份额在原来基础上上乘以利润增长率再减去15%这个基准线。

当利润增长率在0到15%之间的时候，董事会主席的年度即时现金薪酬总额是不增长的。如果增长率小于0的时候，董事会主席的薪酬是同比下降的。董事会主席的年度即时现金薪酬总额基数为人民币997.87万元。

董事谭华杰围绕万科的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》发言时提到，有报道计算了王石主席在过去七年从万科拿到10亿元薪酬，这不是真的。真实的情况是，王石只从万科拿到即时薪酬1.7个亿，平均下来年收入才2千万。谭华杰直言这一薪资水平对王石来说并不高。

刘姝威年薪翻倍一锤定音

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对于公司拟给包括独董刘姝威在内的公司董事和监事加薪，朱旭引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释。

朱旭表示，“这里向各位股东汇报一下部分上市公司独立董事的薪酬公司，比如白云山的独立董事的薪酬是80万元，像中国平安独立董事薪酬60万元，民生银行独立董事的薪酬是四个部分组成的，2016年的独立董事的薪酬是在税前100万-117万不等，在2016年前独立董事和监事的报酬是每年30万元，在2016年进行了调整，调整了税前的50万元，2016年独立董事薪酬是47.7万元-49万元不等。”

“中国神华在2007年确定的薪酬就是税前45万元，中国恒大是参照个人的表现和市场的薪金水平提供薪酬的组合，2016年税前是40多万元到86.5万元不等，华远薪酬水平公司业绩和董事的职责及履职的情况来且人董事的薪酬，他们的独立董事标准是每年50万元，大概跟同等规模上市公司的独立董事的薪酬情况。”

根据已披露议案，万科建议独立非执行董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)由人民币2.5万元(含税)提高至人民币5万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配;

建议未在公司全职工作的董事和监事每月领取的董事/监事酬金(职务薪酬)由人民币1.5万元(含税)提高至人民币3万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配。

根据投票结果，此次万科股东大会出席以及代表545人，持有股份84亿，约占总公司股份76.94%，其中《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》的赞同票比例为66.81%。

也就是说，引发广泛关注的刘姝威等独董的年薪翻倍于今日一锤定音。

未公布分配比例是因为高管未拿钱

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在两个议案公布后，有媒体发现，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。

对此，谭华杰表示，2010年变更奖金制度，改为经济利润奖金，每年10%的数字都披露了。2010年当时在年报薪酬合并披露。在这之后没有披露，是因为没有拿钱，只是积分而已。没有披露积分，是因为积分最终会对应多少钱有很多因素影响，披露极易导致误导。什么时候计算积分，什么时候就会公布积分。

两个资管计划系独立运作

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除了高管的薪酬，媒体报道称王石郁亮等主要的获益还来自于资管计划，谭华杰在此次股东大会上也详述了当时的故事，“2014年万科股价创新低，我们能做的是什么:第一，散布利好消息，这我们不能做;第二，大股东增持;第三，管理层增持。当时，总裁郁亮将自己上一年的全部奖金用来增持，但却不足以改变整体投资人的信心，但机构对管理层给予了极高的期望，管理层唯一能拿出来的钱就是那个封闭运行3年的钱。所以，当时公司就说服了1320个股东，说服大家用这笔钱+杠杆去做了一个大手笔的股票买入。”

我们能动用的本金大概14亿，参与了金鹏计划，最后总共买了4.93亿万科的股票，这个力度就比较足够。万科的投资者非常高兴，不高兴的是合伙人里面地位相对不那么高的同事。

股票一旦买进去卖出来就难了。管理团队卖股票了对股市来说绝对不是利好。如果不把股票卖掉，它拿什么分钱?我们同时签了一个协议，由原来的3年再延长3年，延长到2017年。

万科董秘朱旭表示，看到一些媒体报道，万科金鹏和德赢计划使用杠杠。首先，金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示:第一，没有多层嵌套;第二，两个资管计划并没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善管理。

350亿融资计划是特殊环境下的应对措施

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对于350亿额度融资的来源，万科执行副总裁孙嘉解释称，此次融资申请是常规性的授权，万科在2014年和2015年已拿到150亿的债务授权，此次加起来是350亿，跟公司业务发展规模相匹配。

万科新任总裁祝九胜表示，此前融资规模太小，该350亿额度是最新董事会提出的，万科把负债率控制得很好，且2018年环境特殊，这是在强监管、去杠杆的环境下的应对措施。

祝九胜还提到，万科目前融资业态已经非常丰富，各种场景加起来已经在16类以上，债权在万科的历史上不算新的品种。

独董有发表意见的权利

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1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。

刘姝威的公开信发出后，有律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。

朱旭在股东会上回应称，独董有发表意见的权利。作为董秘，自己也会保持董事和公司的良好沟通。

王石离任审计在安排中

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2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。

按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。”

万科董秘朱旭昨日在股东大会上称，王石离任审计在安排中。

本文仅供投资者参考，不构成投资建议。

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