“同股不同权”香港IPO最快四月底成行香港交易所(00388.HK)2月23日表示

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香港交易所(00388.HK)2月23日表示，最快将在今年4月底完成规则修订，接受相关公司提出IPO申请。图/东方IC

【财新网】(驻香港采访人员尉奕阳刘雁菲)监管机构终于为采用“同股不同权”(WVR)结构并计划赴港首次公开募股(IPO)的公司给出时间表。香港交易所(00388.HK，下称港交所)2月23日表示，最快将在今年4月底完成规则修订，接受相关公司提出IPO申请。

香港政府去年末曾表示，预计市场咨询最快于今年上半年完成，下半年接纳有关IPO申请。港交所行政总裁李小加2月23日表示，咨询已经历较长时间，市场取得高度共识，没有必要再进行长时间咨询。

李小加表示，7至8月市场交投气氛通常较沉寂，市场因此割裂为成上、下半年两个投资窗口期，大幅压缩咨询时间后，发行人不必等到下半年才上市。

“同股不同权”指的是:一间公司在股权管理架构中，给予部分股东与其持股量不成比例的投票权或其他相关权利。在这种股权架构中，公司可以向市场释放更多流动性，同时股东可以用更少资金获得更多投票权，进而保持公司控制权。

“同股不同权”引发争议。有人担心，这一架构会令小股东失去话语权，在公司重大决策事宜上处于被动地位。

去年6月，就吸纳采用“同股不同权”架构的新经济公司来港上市一事，港交所向市场发出咨询文件。同年12月15日，港交所公布首轮市场咨询结果，决定将此类公司纳入主板，并会在现有主板上市规则基础上另设新章，以明确同股不同权制度安排。(详见财新网报道“港同股不同权草案出炉一股最多10票市值至少百亿”)

2月23日，港交所还发布了新的咨询文件(下称咨询文件)，包括《上市规则》草拟修订版。市场反馈截止日为3月23日。港交所预计，最快于4月下旬刊发咨询意见总结，新《上市规则》将同时生效。

李小加还表示，港交所会在完成此轮咨询后三个月内，就否允许现有上市公司分拆同股不同权子公司上市，推出有关“企业股东WVR”的市场咨询。

李小加表示，目前港股市场有许多简称词汇，指代不同类型公司，例如H股、红筹股等，港交所希望找到一个合适的中文词汇，指代采取同股不同权架构的上市公司。港交所亦会在有关公司股票代码前标记“W”，用以警示投资者。

根据咨询文件，港交所还围绕此类公司提出额外上市公司股东保护措施。其中五项重大事宜在股东投票时，仍需基于“一股一票”原则。这些重大事宜包括:修订组织章程文件;委任及罢免独立非执行董事;委聘及辞退核数师;任何类别股份所附带权利的变动;上市发行人自愿清盘。

李小加表示，上述重大事宜没有加入配股与供股等融资议题，是考虑到公司创办人在这些决策上的重要性，因此为其保留有关权利。但他强调，无论上市公司的大股东是谁，都必须保护投资者权益。

“即便雷军来了，也不可以欺负小股东，我们要管他。”李小加说。但他随后澄清，自己用雷军举例只因两人是“好朋友”，并非暗示小米将赴港上市。

雷军主掌的小米正在争取成为港交所批准同股不同权后，登陆香港的首家互联网巨头。多家中外资投行正在争取参与此单IPO。(详见财新网报道“独家 | 小米启动香港上市多家中外资投行争位”)

港交所此次亦允许以大中华区为业务重心的企业，来港进行第二上市。第二上市是指公司在某一市场IPO后赴另一市场二次挂牌，以增加公司股权在不同市场的流通机会。在目前的上市规则中，港交所并不允许已在海外上市的中国内地公司赴港进行第二上市。

根据咨询文件，计划来港进行第二上市的企业，须在至少最近两个完整会计年度，于纽约交易所、纳斯达克或伦敦交易所主市场的“高级上市”分类板块上市，并拥有良好合规纪录;预期市值最少为100亿港元。若采用不同投票权架构，这类公司还须满足在最近一个经审计会计年度的收益，至少要达10亿港元。

港交所放开同股不同权以及大中华区公司在港进行第二上市的限制，原因可追溯至2013年。彼时市场传言，阿里巴巴有意考虑来港上市，但公司采用不同股权架构，与当时香港监管要求相悖，阿里巴巴最终于美国纽交所挂牌，融资218亿美元，成为美国史上最大规模的IPO。

李小加2月23表示，如果在海外上市的公司是新经济公司，采用同股不同权架构，港交所会欢迎其来港进行第二上市。