咸蛋兄妹聊：发行条件之主体资格股权清晰发行人的股权清晰

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发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

咸蛋兄妹建议：股权清晰一般的核查点在于：是否有“三类股东”、是否存在违规代持、是否存在隐名股东，持股平台是否合法合规。所以我们建议在有限公司改制的时候，特别注意股权变更，特别注意在实施改制之前的股权的变更是否合法。

案例：四川里伍铜业股份有限公司

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第51次发审委会议于2017 年 4 月 10 日召开，审核结果：四川里伍铜业股份有限公司（首发）未通过。发审委会议提出询问的主要问题如下：

1）请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下简称康西铜业）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等，进一步说明：（1）报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化；（2）发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

2）发行人的第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有发行人 2,573.7857 万股，占发行人股本总额的 12.6166%，上述股权被有关法院司法冻结。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的第三大股东所涉诉讼的最新进展；（2）发行人针对前述诉讼所采取的措施；（3）上述诉讼和股份冻结是否影响发行人的股权清晰，对发行人生产经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。

案例：深圳清溢光电股份有限公司

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第55次发审委会议于2017 年 4 月 17 日召开，审核结果：深圳清溢光电股份有限公司（首发）未通过。

发审委会议提出询问的主要问题如下：

1）请发行人代表进一步说明：（1）发行人关联方为发行人代收代付货款以及实际控制人通过发行人为关联方代付部分款项的原因及必要性，在相关交易合同中是否有明确约定，是否存在其他利益输送及未披露事项；（2）在代收代付过程中是否存在发行人资金被关联方占用情形，发行人相关内控是否完善、执行是否有效。请保荐代表人进一步说明对于上述事项的核查程序、依据和结论。

2）请发行人代表进一步说明：（1）销售费用率、管理费用率远低于可比公司路维光电的具体原因和合理性；（2）是否存在关联方或潜在关联方代公司承担成本或代垫费用的情况。请保荐代表人进一步说明对于发行人关联方或潜在的关联方是否代公司支付相关费用的核查情况，并对发行人是否存在内部控制风险发表核查意见。

3）请发行人代表进一步说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的相关国资监督管理审批程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，是否存在国有资产流失的情形。请保荐代表人就股权转让履行程序的完备性、股权转让的合法性、股权是否存在纠纷发表核查意见。

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