光环新网:\＂收购+减持\＂惹质疑 2月2日

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$光环新网:\＂收购+减持\＂惹质疑$

2月2日，光环新网(300383.SZ)发布收购预案，拟以11.48亿元收购北京科信盛彩云计算有限公司(下称“科信盛彩”)85%股权，后者的主营业务为IDC及其增值业务，并兼营商业用房出租业务。

本次收购前，光环新网已持有科信盛彩15%股权，同时公司控股股东百汇达间接持有科信盛彩36%股权。

颇受投资者质疑的是，与此前的入股价格相比，本次收购中，科信盛彩估值增幅明显，但与入股时相比，公司预期收益却是大幅下滑;且本次收购计划推出的同时，光环新网还发布了上市以来最大规模的减持计划，公司的真实目的令人怀疑。

溢价收购资产实控人欲减持

根据收购预案，光环新网本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%股权。

公开资料显示，科信盛彩成立于2011年11月，公司创始人为金长华和金道陆。

2015年6月23日，光环新网、百汇达与科信盛彩、金长华和金福沈签署《增资扩股协议》，各方确定科信盛彩100%股权的交易价格为2.24亿元;11月18日，科信盛彩召开股东会议，同意百汇达以1.65亿元认缴新增出资734万元，增资后持股比例为36%;同时，公司同意光环新网以6870万元认缴新增出资306万元，增资后股权比例为15%。

2016年4月19日，科信盛彩通过股东会决议，同意国创投资将所持科信盛彩306万元出资以6870万元的价格转让给云创投资，转让完成后，云创投资持有科信盛彩15%股权;2017年11月13日，科信盛彩再次通过股东会决议，同意百汇达以1.65亿元价格将其持有的科信盛彩36%股权转让予光环控股。

以上述股权交易价格计算，自2015年6月入股至本次交易前，科信盛彩整体估值均为4.58亿元。与此前数次股权转让的价格相比，本次收购中，科信盛彩估值增值8.93亿元，增幅为194.98%。

颇受投资者关注的是，本次交易中，光环新网拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买科信盛彩85%股权。其中，公司拟以现金支付交易对价5.67亿元，主要支付对象为光环控股持有的科信盛彩36%股权，交易对价为4.86亿元。

公开资料显示，光环控股为光环新网控股股东百汇达的全资下属公司。这意味着，本次交易完成后，光环新网实际控制人将先于其他交易对手获得现金对价。经计算，上述价格超出公司入股支付的现金对价3.21亿元。

更受投资者质疑的是，在发布收购方案的同时，光环新网还发布了上市以来最大的一笔减持计划。

根据减持公告，光环新网公司控股股东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“百汇达”)及其一致行动人耿桂芳、耿岩、郭明强、王路计划自公告发布之日起15个交易日后至未来6个月内，即2018年3月2日至2018年9月1日期间，以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式减持公司股份合计不超过1.03亿股，约占本公司总股本比例不超过7.12%。

公开信息显示，截至停牌前的2017年11月7日，光环新网收盘价为13.19元/股。以此价格计算，公司预计减持金额接近13.59亿元，加之本次收购获得的现金对价，上述事项完成后，光环新网控股股东将累计获得接近20亿元现金。

标的盈利预期遭下调

本次收购预案中，光环新网表示，科信盛彩原有业务为房地产租赁、物业管理等业务，所建房屋均用于出租;2016年12月，科信盛彩取得IDC业务资质证书，自身可以开展IDC业务，本次估值根据自己开展IDC业务所取得的收入进行预测，科信盛彩的主营业务发生变化，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，故本次评估值高于前次。

显然，IDC行业可观的盈利前景是导致科信盛彩估值大幅提升的主要原因。公开资料显示，本次收购中，科信盛彩主要资产为亦庄绿色互联网数据中心(IDC)，规划标准机柜数量8100个。

根据业绩补偿协议，本次交易业绩承诺方承诺，2018-2020年，科信盛彩预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别将不低于9210万元、1.24亿元和1.61亿元。

需要指出的是，与上市公司最初入股时的盈利预期相比，本次收购中科信盛彩的业绩承诺有明显下滑。

根据公开资料，2015年4月20日，光环新网曾发布对外投资公告，拟以增资形式入股科信盛彩。

投资公告中，光环新网预测，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基地，为用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务;云计算基地项目总体完成建设后，可以提供6000个机柜的云计算服务能力，预计3年内(不含建设期)可以满负荷运营，第4年起获得全额营业收入为9.18亿元/年，利润预计为3.06亿元/年。

本次收购预案显示，亦庄云计算基地的建设期为两年，以2015年起算，最迟到2021年，科信盛彩每年将实现3.06亿元净利润。

但根据业绩承诺，2020年，光环新网预期实现的净利润为1.61亿元，与此前的预期利润存有1.45亿元差距，且公司上述盈利预期是基于6000个标准柜，而本次收购中，科信盛彩的机柜数为8100个，较预期增加35%。

颇为值得一提的是，根据当初签订的投资协议，光环控股及其控股股东百汇达曾做出承诺，在科信盛彩投资建设的光环新网亦庄绿色云计算基地项目建设完成后(建设期2年)6个月内，百汇达将书面通知公司按照市场公允价格转让其持有的科信盛彩全部股权，上市公司享有在同等条件下的优先购买权;同时，协议还约定，光环新网可根据实际情况提前向百汇达提出收购请求，如公司提前提出收购请求，则百汇达将在公司提出收购请求后1个月内启动转让程序，按照市场公允价格转让给公司。

因此，本次收购实际上是践行百汇达、光环控股、云创投资曾经做出将科信盛彩注入上市公司的承诺。

业绩承诺兑现存疑

尽管业绩预期已有所下调，但投资者对于科信盛彩能否完成业绩承诺仍存疑虑。

根据业绩承诺，2018-2020年，科信盛彩预计实现的净利润分别将不低于9210万元、1.24亿元和1.61亿元。

财务数据显示，2017年，科信盛彩实现的营业收入约为8081万元，净利润约为1727万元，公司净利率约为21.37%。

依照上述数据计算可知，若科信盛彩保持现有盈利能力不变，为实现业绩承诺，2018-2020年，科信盛彩预期实现的营业收入金额应分别不低于4.31亿元、5.8亿元和7.53亿元。

根据收购预案，截至2017年，科信盛彩可提供机柜数为4990架，在建机柜容量为3110架，合计8100架。

假定公司2018年机柜能够全部上架，2018-2020年，科信盛彩单个机柜实现的预期营业收入金额应不低于5.32万元/年、7.16万元/年和9.3万元/年。

但财务数据显示，2016年和2017年，科信盛彩平均单个机柜实现的营业收入分别约为6.42万元/年和5.32万元/年。

与业绩承诺对比，2019年和2020年，科信盛彩单个机柜实现的营业收入需较2017年增长34.59%和74.71%。

然而，从同行业上市公司来看，IDC机柜的单柜营收恐怕很难在短期内连续大幅上涨。

根据公开资料，数据港(603881.SH)主要从事IDC服务，公司以批发型IDC服务为主，零售型IDC服务及增值服务为辅。

招股说明书显示，2013-2015年，数据港批发型IDC业务运营机柜数分别约为4090个、4526个和5444个，上电机柜数分别为3139个、3940个和4515个;公司零售型IDC业务运营机柜数为123个、139个和139个，上电机柜数分别为48个、57个和78个。

同期，公司批发型IDC业务实现的销售收入分别为1.93亿元、2.75亿元、3.27亿元，零售型IDC业务实现的销售收入分别约为455万元、602万元、789万元。

依上述数据计算，2013-2015年，数据港批发型IDC业务平均单个机柜实现的销售收入金额约为6.14万元/年、6.98万元/年和7.24万元/年，年均增幅8.59%;公司零售型IDC业务平均单个机柜实现的销售收入金额分别约为9.48万/年、10.56万元/年和10.11万元/年，年均增幅3.27%。

对比之下不难发现，零售型IDC业务单个机柜实现的销售收入相对较高，但规模极小;大规模批发型IDC业务的租金水平则明显偏低。

显然，为实现本次业绩承诺，科信盛彩必须提高公司单个机柜的收入水平，且保证公司机柜全部上架。科信盛彩能够顺利实现上述目标么?