财务造假又一单，但保荐机构却说...... 　　近日

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　　近日，又一家上市公司因财务造假被处罚！有趣的是，上市公司财务造假期间还进行了非公开发行。问题来了，主承销商会遭殃吗？

　　2018年2月6日，武汉凡谷(002194,股吧)（002194）及相关当事人收到中国证监会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字【2018】1 号），主要内容如下：

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称武汉凡谷或公司）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。

　　现将我局拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告知。

　　经查明，武汉凡谷涉嫌违法的事实如下：

　　一、武汉凡谷 2016 年半年度报告虚假信息披露

　　武汉凡谷 2016 年 4 月至 6 月少计了自制半成品的领用，由此导致公司 2016年半年度报告合并报表虚增营业利润 15,595,879.52 元，虚增存货 15,595,879,52元，公司虚增的营业利润占当期披露营业利润的 51.17%。

　　二、武汉凡谷 2016 年第三季度报告虚假信息披露

　　武汉凡谷 2016年4月至9月少计了自制半成品的领用，由此导致公司 2016年第三季度报告合并报表虚增营业利润38,106,460.58元，虚增存货 53,702,340.10元，公司虚增的营业利润占当期披露营业利润的115.09%。

　　上述违法事实，有相关笔录、董事会记录、监事会记录、公司相关制度、提供的情况说明、相关单位提供的资料、公告等证据证明。

　　武汉凡谷上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”所述行为。

　　对武汉凡谷上述违法行为，时任公司董事长兼总经理孟凡博、时任公司财务总监王志松为直接负责的主管人员，时任公司会计主管范志辉为其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条第一款第一项，我局拟作出以下决定：

　　一、对武汉凡谷给予警告，并处以三十万元的罚款；

　　二、对直接负责的主管人员孟凡博、王志松给予警告，并分别处以五万元的罚款；

　　三、对其他直接责任人员范志辉给予警告，并处以三万元的罚款。

　　值得关注的是，2016年4月22日，武汉凡谷收到中国证监会核发的《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》；8月27日，公司披露《2016年半年度报告》；8月31日，公司及主承销商向 144 名符合条件的投资者发送了认购邀请书。

　　就此，深交所询问到：由于公司 2016 年半年报的财务数据存在差错，请你公司说明本次非公开发行相关材料的合法合规性，是否存在误导投资者的情形以及是否存在诉讼或其他风险。请本次非公开发行的保荐机构及律师就以上问题进行核查并发表明确意见。

　　厉害的来了，主承销商核查意见回复到：

　　一、情况说明

　　2015年9月6日，公司收到中国证监会《行政许可受理通知书》（152646号），中国证监会决定受理公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料。在报送证监会的申请材料中，公司报送了 2014 年度审计报告及 2015年一季度的财务报告，并报送了 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度的财务数据。

　　2015年12月，在证监会审核过程中，公司报送了 2015 年三季度的财务报告。

　　2016年1月29日，公司非公开发行获得发审委审核通过，申请材料进行了封卷。在封卷材料中不涉及2016年半年度财务数据。

　　2016年4月22日，公司收到中国证监会核发的《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 506 号）。

　　2016年8月31日，根据相关规定，公司及主承销商向144名符合条件的投资者发送了认购邀请书及《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》，相关发行材料不涉及 2016 年半年度财务数据。

　　2017 年 3 月 29 日，非公开发行的最终配售对象仅一家，为深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙），根据其出具的《确认函》，确认内容如下：

　　“1、武汉凡谷电子技术股份有限公司及主承销商中信建投证券股份有限公司向本公司发送的认购邀请书及相关材料不存在误导投资者情形，武汉凡谷电子技术股份有限公司已通过公告方式提示了业绩下滑的相关风险；2、本公司与武汉凡谷电子技术股份有限公司不存在纠纷、诉讼或其他风险；3、本公司与中信建投证券股份有限公司不存在纠纷、诉讼或其他风险”。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司 2016 年非公开发行申请材料及向投资者发送的相关文件中不涉及 2016 年半年度财务数据。因此，公司 2016 年半年报的财务数据存在差错事项不影响本次非公开发行相关材料的合法合规性。根据非公开发行的最终配售对象深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）出具的《确认函》，也不存在误导深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）的情形，深圳市架桥富凯九号股权投资企业（有限合伙）与武汉凡谷没有发生纠纷或诉讼的风险。

　　封卷之后财务造假，保荐机构似乎也很无奈，到底有没责任只能看后续进展了！

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