上市公司救市规范指南
近两天，全球股市遭遇集体巨震，
A股也未能幸免。
今天来告诉大家一些股灾自救小贴士。
【放心使用】把薪助火 增持
在了解增持具体操作流程前，需要提醒大家的是，增持计划视同承诺，相关主体发布增持计划后，增持没有达到增持区间（数量或金额）下限的，可能会被处罚
。
如何正确增持？你可能想了解以下问题：
增持一定要披露增持计划吗？
什么时点可以增持？
后续增持进展披露时点
“
每
5%”的起算时点怎么看？
通过证券交易系统增持，增持到
5%披露，一定是
“刚好
”5%吗？
在达到披露时点，什么时候发简式，什么时候发详式？
什么时候需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见？
股东通过资管计划增持有什么特别要注意的披露要点？
对于新上市公司，股东增持有什么注意的？
爬行增持有何特别披露要求？
增持后股份锁定的问题
部分公司的大股东号召员工增持公司股票并兜底
，需要提醒注意，
“兜底式
”
增持背后有三大合规风险：兜底式增持可能对其他中小投资者不公；可能构成一致行动人；引发其他限制会计处理上的违规风险。
【放心使用】统购统销 回购
上市公司可以通过集中竞价交易方式回购股票或者要约方式回购股票，前者是比较常见的做法，对于股票上市已满一年、最近一年无重大违法行为的上市公司，都可以进行股票回购操作，股票回购后予以注销，减少注册资本。当然，公司也可以用这些回购来的股份实施股权激励或员工持股计划，这不属于本次讨论的范畴。
一、需履行的审议程序
回购股份事项需提交董事会和股东大会审议。
要点
1：董事会审议时，独立董事需发表意见
:要点
2：下列事项需在股东大会时以特别决议逐项审议通过
①
回购股份的价格区间；
②
拟回购股份的种类、数量和比例；
③
拟用于回购的资金总额以及资金来源；
④
回购股份的期限；
⑤
决议的有效期；
⑥
对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；
⑦
其他相关事项。
二、披露要点
三、操作要点
上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。除此之外，还需要在券商处开资金账户，和投资者个人买入股票是一样的操作。
在回购操作中，需要注意以下事项：
1
、回购价格
采用集中竞价方式的上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由；
2
、操作时间
采用集中竞价方式的上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。
3
、操作窗口期
集中竞价方式的不得在以下时间操作：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前
10个交易日内
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
4
、每日回购数量限制
集中竞价方式的，每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；
5
、回购对象
集中竞价方式的不得向特定对象回购股份。
6
、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。
【谨慎使用】管中窥豹 业绩快报
1
、业绩的准确性，业绩快报对数据准确性要求较高，如后续实际业绩偏离快报数据
10%的，需要出修正公告，如偏离达到
20%以上的，还需要董事会致歉；
2
、注意信息披露的一致性，可不能今年业绩好了，于是出个业绩快报；明年业绩不行，就不出了。至于何种情况下应当发布业绩快报，公司应该有自己的标准，报喜不报忧的选择性信息披露不可取；
3
、上交所对于业绩快报有新的格式指引，上交所公司不要误用旧格式指引。
【别乱用】仆旗息鼓 停牌
涉及哪些事项才可以停牌呢？根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，及深交所《信息披露业务备忘录第
9号
——上市公司停复牌业务》，涉及以下事项才可以申请停牌：
1
、筹划重大资产重组；
2
、筹划非公开发行股票；
3
、筹划购买或出售资产、对外投资，且该事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准；
4
、签订重大合同；
5
、相关方筹划涉及上市公司控制权变更的事项。
上述
3-5事项，最多停牌
10个交易日。
对于深交所上市公司，当公司控股股东、实际控制人已质押的公司股票部分已触及平仓线，可能存在平仓风险时，也可以申请停牌，但停牌时间一般不超过五个交易日。
【别乱用】财务游戏 高送转
什么是高送转？
“
送
”是指送红股，即分配股票股利，属于股利政策的一种。
“转
”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大，但都能造成扩大股本的结果，通常将送红股和公积金转增股本加总在一起，统称
“送股
”或
“送转
”。
“高
”则是指送股或转增股比例较大。 沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指
10送转
5(含
)、深交所主板指
10送转
6(含
)、深交所中小板指
10送转
8(含
)、深交所创业板指
10送转
10(含
)。
派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的，但若利润增长速度无法与
“送股
”或
“转增
”的比例同步上升，则有相关财务指标被摊薄的风险。
“ 高送转 ” 处于高压监管状态，方案提出需谨慎！
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