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温馨提示：公司并购是涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称 ， 投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等 ， 一般以购买目标公司的资产或股权方式进行 ， 也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购” 。 以下推文详细介绍了资产收购与股权收购的详细对比 。
我国的公司并购实质起始于上世纪90年代 ， 政府为建立现代意义上的公司治理 ， 实行政企分开 ， 减轻政府负担 ， 将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业 。 20世纪头10年 ， 纯商业目的的并购风潮从外资开始 ， 外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域 。 而近几年内资企业之间的并购风起云涌 ， 除寻求更广阔发展空间外 ， 并购更成了投资过程中避税的一种选择 。
一
资产收购与股权收购的比较
（一）定义不同
股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式 。 它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权 ， 股份有限公司为股份）的方式进行 ， 继而达到控制目标公司的目的 。 资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式 。 通过资产收购的方式 ， 投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产 ， 同时又可以与目标公司划清关系 。
（二）主体不同
资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司 ， 即收购方和目标公司（即资产所有权人） 。 股权收购的主体是收购方和目标公司的股东 。 资产收购的签约主体是目标公司与收购方 ， 股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方 。
（三）收购的标的不同
资产收购的标的是资产的所有权 ， 出售的资产可以是目标公司的全部资产 ， 也可以是经过选择的特定资产 ， 且不包括该公司的负债 ， 与公司的债权债务不发生任何关系 ， 收购价格一般仅取决于资产的市场价值 。 股权收购的标的是目标公司的投资者的股权 ， 可以是部分股权也可以是全部股权 。 而影响收购价格的因素则很多 ， 包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债 。
（四）支付对价的方式选择不同
资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币 ， 而股权收购的支付手段除了货币外 ， 还有很多种 ， 辟如：股权、实物资产、经营管理权等 。
（五）收购受益人不同
资产收购后 ， 资产的所有权与目标公司分离 ， 收购款进入目标公司成为公司的收入 ， 但股东不能直接从资产出售行为中直接受益 。 股权收购后 ， 资产仍留在目标公司 ， 股东直接取得收购款后 ， 股东与目标公司分离 ， 失去对目标公司控制权 。
二
资产收购与股权收购利弊分析
（一）资产收购的优点
不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判 ， 而是需要根据并购案的具体情况取舍采用 ， 综合分析利大于弊的 ， 即为合适的方式 。 当收购者意在整体并购时 ， 资产收购的优点可以归纳为：
（1）可以避开目标公司股东间的争端 ， 直接与目标公司签约 。 如果目标公司股东结构复杂 ， 特别是整体收购时 ， 必须要取得全体股东书面一致同意 。 因此 ， 收购股权的谈判难度大 ， 进度慢 。 由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权 。 当股权收购遇到少数股东阻挠时 ， 则收购风险增大 。
（2）可以避免承担被购方的“或有负债” ， 降低并购风险 。 或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等 。 如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁 ， 长期亏损等情况 ， 则或有负债产生的存在可能性会增大 。 而在会计师事务所做的评估报告、审计报告中一般也不会反映 ， 除非是目标公司主动坦白 。
（3）可以避免未足额出资部分的出资义务 。 如果目标公司的注册资本与实收资本不一致 ， 则说明股东尚未全额出资 。 由于股东有足额出资的义务 ， 对于注册资本与实收资本之间的差额 ， 债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任 。 即公司的债务可能会转嫁给新的股东 。
（4）可以调整资产的账务数值 ， 在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本 。 目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐（即入帐价值较小） 。 资产收购后收购价即为资产的账面价值 ， 可提折旧的基数相应调高 ， 取得较高的折旧费用 ， 相应减少应纳税所得额 。 而股权收购不会影响资产的账面价值 ， 资产价值保留为原始账面价值 ， 如以后再次出售 ， 出售取得的收入与账面成本相差必然很大 ， 所需缴纳转让税费增大 。 而这一部分在账面低的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的 ， 最后却以股权收购方式转价给了收购方 。
来源：(简单观察)
【傻大方】网址：http://www.shadafang.com/c/gs0F64432922020.html
标题：简单观察@资产收购与股权收购的详细对比解析
