截至本交易预案签署日 ， 葛洲坝总股本为4604777412股 ， 除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外 ， 参与本次换股的葛洲坝股份合计2632286188股 。 按照上述换股比例计算中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11645760553股 。
本次合并完成后 ， 中国能源建设为本次合并发行的A股股票以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通 。
根据本次交易预案 ， 中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11645760553股A股股票 ， 本次交易完成后 ， 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响 ， 中国能源建设控股股东中国能源建设集团有限公司(下称“中国能建集团”)直接及间接合计持有中国能源建设18785110673股股份 ， 占中国能源建设总股本的45.08% ， 仍为中国能源建设的控股股东 。 国务院国资委持有中国能建集团90%股权 ， 仍为中国能源建设的实际控制人 。
葛洲坝表示 ， 本次换股吸收合并前 ， 葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团 ， 最终实际控制人国务院国资委不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团 ， 实际控制人国务院国资委不存在最近36个月内发生控制权变更的情形 。 本次换股吸收合并实施完毕后 ， 存续公司的实际控制人未发生变更 ， 仍为国务院国资委 。 因此 ， 本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ， 即不构成重组上市 。
此外 ， 葛洲坝称 ， 本次交易尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会等核准 ， 尚需葛洲坝股东大会 ， 以及中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过 ， 尚需葛洲坝董事会、中国能源建设董事会再次审议通过 。
不仅如此 ， 本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议 ， 尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定(如需) ， 尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意 。
资料显示 ， 中国能源建设成立于2014年12月19日 ， 是由中国能建集团与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司 ， 2015年12月10日首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市(股份代号：3996.HK) 。 公司主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保和房屋建筑等领域 ， 具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护、投资运营、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链 。
【|中国能建拟换股吸收合并葛洲坝 后者将终止上市】