上市公司|关注上市公司关联交易的信息披露 |关联交易|沪深证券交易所|

本文插图
【上市公司|关注上市公司关联交易的信息披露】知权/行权/维权
投资者教育园地
投服中心邮箱：qy360@isc.com.cn
上海证券报股民学校邮箱：okxzls@ssnews.com.cn
小费阿姨：小钟老师，最近，我注意到一些上市公司向关联方购买资产的交易事项，其披露的内容都很简单。依据这些信息，我无法对交易的价值做出判断。您能给我讲一下规定上市公司关联交易信息披露文件有哪些吗？
小钟老师：好的，上市公司关联交易信息披露的具体规定主要分布在证券交易所的相关文件中。除了《股票上市规则》外，沪深证券交易所都发布有具体的规定，比如深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》。你想了解哪个交易所的规定？
小费阿姨：我平常关注的上市公司多在上海证券交易所主板上市，您就给我讲一下上海证券交易所主板市场的相关规定吧。
小钟老师：好的。《上海证券交易所股票上市规则》第十章是关于关联交易的具体规定，第10.2.9 条明确了关联交易应当披露交易概述及交易标的的基本情况、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见等。此外，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》也对关联交易应当披露的内容进行了规定。上述规定都是关于关联交易信息披露的通用规定，上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（汇编版， 2019年12月13日）》（以下简称《监管问答》）第9.3条专门明确了上市公司资产交易事项构成关联交易时应注意的信息披露细节。
小费阿姨：好的，那您给我讲一下《监管问答》中的具体规定吧。
小钟老师：《监管问答》第9.3条规定，上市公司以现金方式向关联方购买或者出售资产，交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，应当在相关公告中明确说明标的资产定价的依据及合理性，是否会损害上市公司利益。上市公司向关联方购买资产的，交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，但未达到重大资产重组标准，且标的交易价格超过账面价值100%或标的资产近一年存在净利润、净资产为负的情况时，除应当严格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《临时公告格式指引——第十号上市公司关联交易公告》的要求编制相关公告外，还应当披露如下事项：一是标的资产成立以来的股权变动情况及变动原因；二是标的资产最近两年又一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据，并说明是否经过审计；三是标的资产最近一年前五大客户、供应商与上市公司或其控股股东存在关联关系的，应当具体披露该关联关系及前五大客户、供应商的情况；四是公司应当在相关交易的进展公告中，披露交易付款进度，说明是否符合合同约定，并说明是否已就标的资产日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的合理安排；五是交易对方为公司控股股东、第一大股东、实际控制人或其控股子公司的，除披露上述事项外，还应当披露上述股东的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，并结合上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明上述股东是否拟通过本次交易缓解资金压力。此外，如交易标的为公司股权，且交易完成后，上市公司将新增控股子公司的，应当说明该公司对外担保、委托理财等情况，以及对上市公司的影响和解决措施。如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。

上市公司|关注上市公司 关联交易的信息披露

上市公司|关注上市公司关联交易的信息披露