1937年10月28日，抗日战争时期战斗规模最大的淞沪会战已经基本结束，数十万国军退守苏州河南岸，除守卫四行仓库的四百余人之外全部撤离上海市区。而此时日军先锋部队在经过数日的休整之后，也准备越过苏州河，继续追击已经败退的国军，然而他们却在苏州河畔遭到了税警总团的阻击。当时税警总团的指挥官已经被幕后金主宋子文钦点为孙立人，同时宋子文还借助自己民国财政部长的职务为税警总团大开方便之门。

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宋子文下令无论孙立人申报索要何种物资，都务必竭尽全力予以满足，而本就是建筑系高材生的孙立人更是将防御工事的作用发挥到了极致。孙立人下令以钢板和三角铁修筑防御工事，只留下射击孔等必要设施，只要日军在苏州河上搭建浮桥则必要会落入国军的火力网之中。日军指挥官苦苦思索后得出了一个自认为精妙绝伦的计划，打算以苏州河受到潮汐影响的特点，借助夜间河水向西倒流的时机渡河。日军指挥官下令在苏州河北岸修筑一条与河面等宽的浮桥，等到夜间大量释放烟雾弹作为掩护，让浮桥凭借河水的流动自行漂往南岸。然而日军打造浮桥的举动早已引起了孙立人的注意，在日军渡河当晚浮桥便被国军用手榴弹炸断，已经渡河的先头部队成为了瓮中之鳖，只能在南岸束手待毙。1937年11月3日，日军主力部队抵达苏州河北岸，当日大雾弥漫，日军决定以大雾和烟雾弹的掩护利用皮划艇强攻国军苏州河阵地。

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日军凭借优势的兵力和火力强行在苏州河南岸登陆，孙立人亲临一线指挥，下令前线部队组织敢死队与日军进行肉搏战，夺回已经沦陷的阵地。苏州河前线双方均陷入苦战，国军部队甚至不得不逐屋逐室的与日军进行争夺，在付出巨大的伤亡之后，终于收复了绝大部分阵地，日军指挥官见事不可为便暂缓进攻。虽然孙立人已经将绝大部分日军从苏州河南岸清除，但是仍旧有少量日军留在国军阵地附近无法撤离，孙立人下令对这些分散的日军小队逐一进行清除。

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但是时任国军前线总指挥的陈诚却因为见税警总团伤亡惨重而下令，准许孙立人率部撤到后方休整，苏州河阵地由其他部队接手布防。孙立人接到命令之后对麾下众将表示，税警总团可以撤到后方休整，但是必须在撤离之前全面清除苏州河南岸的日军，决不能给其他人留下话柄。当时在苏州河南岸，有二十余名日军凭借一座小红楼负隅顽抗，缺乏攻坚装备的国军部队对此束手无策，孙立人在前线视察后决定使用地雷进行爆破。

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