梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？( 三 )

（2）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格参考市盈率具备公允性
公司2018年12月发行股份购买广东圆融股权时距上轮融资已超过1年以上，且涉及股权出资，因此采用评估机构评估值确定公允价值。若参考发行人历次融资估值的市盈率情况，广东圆融的股东取得公司股份的价格亦具有合理性，具体对比如下：
2017年7月，会通有限引入A轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为10.8亿元。参考会通新材2017年扣非后归母净利润3,115.62万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为34.66倍。
2018年12月，会通新材发行股份购买广东圆融股权。经评估机构评定，公司股东全部权益的评估价值66,678.37万元，基于该评估值并经各方协商，最终确定会通新材的交易估值为6亿元。参考会通新材2018年扣非后归母净利润1,977.31万元计算，该次交易的市盈率倍数为30.34倍。
2019年10月，会通新材引入B轮投资者。经各方协商，该次融资的投前估值为23.5亿元。根据会通新材2019年扣非后归母净利润10,096.72万元计算，该次融资的投前市盈率倍数为23.27倍。
综上，公司2018年12月发行股份购买广东圆融股权与公司2017年、2019年对外融资均间隔6个月以上，该次发行价格系参考坤元评估出具的评估报告所载明的评估值并经交易双方协商后确定，定价具备合理性和公允性，不涉及股份支付。
综上，会通新材通过发行股份的方式收购广东圆融股权，其实是两家公司进行换股收购，需要同时考虑会通新材及广东圆融的定价。上面数据显示， 2018年12月的交易，会通新材与广东圆融的估值都是比后面各自的交易价格便宜很多的，更多可能是双方在作价方面都作出了折让。
此外，报告期内公司经营情况如下：
公司2018年营业收入持续增长，净利润显著高于2017年，但扣除非经常性损益后则比2017年下滑，扣非净利润市盈率很难说明合理性。
四、其他相关问题
1、资产重组对发行人的影响
本次资产重组对公司资产总额、资产净额、营业收入及利润总额的影响如下所示：
2、2019年广东圆融经营情况及商誉减值风险
2018年及2019年，广东圆融经营指标如下：
2019年上述财务指标大幅增加，不存在商誉减值迹象。根据中水致远评估有限公司对基准日2019年12月31日以商誉减值测试为目的出具的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2020〕第020281号），采用预计未来现金流量的现值确定包含商誉在内的资产组可收回金额为人民币201,800.00万元，高于其账面价值102,074.50万元，公司收购广东圆融形成的商誉未发生减值。
总之， 2018年12月、2019年12月，会通新材两次收购广东圆融股权属于上市前资产重组，有点两家企业合并上市的的意思。过去恐难过会，但注册制下，科创板顺利过会，不知往后会否有效仿者？