梧桐树下V|科创板案例：低于外部投资者的价格获取股份是否存在股份支付？( 二 )

二、收购广东圆融的定价
1、2018年12月收购广东圆融73%股权的定价
2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]714号《广东圆融新材料有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，广东圆融股东全部权益的评估价值为512,484,000元。
2018年11月30日，公司与朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》，约定由公司以发行股份购买资产的方式收购朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰合计持有的广东圆融73%的股权。参考评估值并经交易各方友好协商，交易各方同意，广东圆融73%股权的交易作价为33,726万元。
2、2019年12月收购广东圆融27%股权的定价
2019年12月5日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2019]第020457号《会通新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的广东圆融新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，广东圆融股东全部权益价值的评估值为131,800万元。
2019年12月24日，公司与朗润资产签署《广东圆融新材料有限公司股权转让协议》，约定由公司收购朗润资产持有的广东圆融27%的股权。参考评估值并经交易双方友好协商，交易双方同意，广东圆融27%股权的交易作价为35,500万元。
广东圆融2019年12月的交易定价显著高于2018年12月。最终科创板上市委还是关注到，发行人分步收购广东圆融股权，前后两次采用收益法进行估值，时间间隔较短，但其估值主要假设参数发生了较大变化，请发行人代表说明具体原因。请保荐代表人发表明确意见。
三、会通新材的定价及会否涉及股份支付？
广东圆融的股东2018年12月取得公司股份的价格具备合理性和公允性，不涉及股份支付，具体理由如下：
（1）广东圆融的股东取得会通新材股份的价格系参考评估值并经交易双方协商后确定
2018年12月，会通新材以发行股份购买资产的方式收购了广东圆融73%的股权，广东圆融的股东通过该次收购取得了会通新材增发的股份。就该次收购，会通新材聘请坤元评估对会通新材截至2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估。 2018年11月30日，坤元评估出具坤元评报[2018]713号《会通新材料股份有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，会通新材股东全部权益的评估价值为666,783,700元。在前述评估值基础上，各方经友好协商，最终确定会通新材发行股份的价格为2.67元/股，定价公允。