在以上判决中 ， 法院判令被告向原告交付留置物的主要理由主要有以下几点：首先 ， 因为留置物属于债务人的财产 ， 在破产被法院受理后 ， 被告就应当向破产管理人交付 。 其次 ， 本案破产管理人需要对包括留置物在内破产财产集中拍卖 ， 可实现债权人权益最大化 。 这两点理由 ， 分别涉及到前文所述的留置物向破产管理人交付的两种情形 。
对于以上第一种情形 ， 考虑到留置权的消灭与占有的关系 ， 依据《破产法》第37条之规定 ， 法院受理破产申请后 ， 管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保 ， 取回质物、留置物 。 学者认为 ， 《破产法》第17条不应适用于担保物权的收回；《破产法》第37条的规定条件 ， 相反应该严格适用在留置物的收回上 ， 即必须通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保 ， 取回质物、留置物 。
笔者同意以上观点 ， 理由在于：《破产法》第17条的作用在于确保管理人收回债务人的财产 ， 并没有要使得留置权和质权这几类权利的消灭与占有息息相关的担保物权因占有丧失而消灭之意图 。 否则 ， 在破产法体系下 ， 破产管理人收回债务人财产后 ， 担保债权人的类型将只剩下抵押债权人 ， 而享有留置和质权的债权人将不再存在 。 因此 ， 应对《破产法》第17条中规定的"财产"进行限缩解释 ， 将"财产"的范围限定为无担保的财产 。
针对第二种情形 ， 笔者认为留置权人需要向破产管理人交付留置物 ， 由破产管理人完成留置物的变价处分 。 原因有如下几点：第一 ， 由破产管理人完成处分 ， 可以降低留置权人的机会主义风险 。 如果将留置物的处分交由留置权人 ， 不排除留置权人与第三人恶意串通 ， 做低处分价格 ， 将未足额清偿的部分作为普通债权向破产管理人申报的情形 。 第二 ， 破产管理人既不是债务人的代理人 ， 也不是某个债权人的代理人 ， 由破产管理人来完成留置物的处分 ， 较留置权人更为客观与中立 。 第三 ， 由于留置物在破产宣告前属于债务人财产 ， 在破产宣告后属于破产财产 ， 在实务中 ， 管理人在债权人会议中 ， 应向全体参会债权人披露债务人财产/破产财产情况 ， 还应向全体参会债权人提交财产变价处分方案与分配方案 。 第四 ， 依据《破产法》第25条的规定 ， 留置物无论是作为宣告破产前的债务人财产还是宣告破产后的破产财产 ， 都需要由破产管理人来完成处分 。 且管理处分完留置物后 ， 所得价款将优先用于清偿留置权人 ， 故留置权人的权益未必会因为留置物由破产管理人处分而遭受损害 。
【案件侦办|金鹏：破产法视野下的留置物占有妨害与留置权行使障碍】