两年后 ， 吴起又率军讨伐齐国 ， 一直打到灵丘 ， 魏国也因此成为了当时独一无二的霸主 。魏武侯继位不久后 ， 吴起受到了魏相公叔痤的排挤 ， 不得已离开了魏国 ， 投奔楚国 。

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当时 ， 楚国的处境并不是很好 ， 外有魏国压制 ， 内有旧贵族瓜分君权 。吴起投奔楚国后 ， 楚悼王便任命他为宛城太守 ， 一年后升任令尹 ， 全面负责楚国的“变法图强” 。
通过变法 ， 楚国的实力得到了一定的增长 ， 向南平定百越诸族 ， 向东吞并陈、蔡两国 ， 向北击退三晋之兵 。吴起的变法虽然使楚国强大了起来 ， 但却招致了楚国旧贵族的怨恨 ， 由此为自己埋下了杀身之祸 。
公元前381年 ， 楚悼王去世后 ， 楚国旧贵族趁机发动兵变 ， 攻打失去了庇护的吴起 ， 并将其乱箭射死 ， 其尸身还被处以了车裂肢解之刑 ， 吴起变法宣告失败 。值得一提的是 ， 从内容上来看 ， 吴起的变法与商鞅的变法是一致 ， 但却比商鞅早了二十几年 ， 他若不死 ， 战国的历史是否会因此而发生改变呢?

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