因员工持股计划认购价格较市价折扣较大|认购价折价较大深交所追问高新兴员工持股计划定价合理性因员工持股计划认购价格较市

因员工持股计划认购价格较市价折扣较大，高新兴(300098.SZ)遭到监管问询。公司11月22日公告，深交所要求公司就《高新兴科技集团股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》(下称“《草案》”)中的激励对象购买价格、股票解锁条件、购买价格存在折价的合理性等问题作出说明。
“今年以来，有不少公司实施员工持股计划。对于激励型的员工持股计划而言，激励对象的认购价格很关键，目前相关法规对认购价格并无明确规定，零成本认购都可以。但如果认购价格极低、激励对象主要是高管，就难免落下利益输送的口实。 ”11月23日，一位上市公司独董在接受《经济参考报》采访人员采访时称，从监管动向来看，近期一些上市公司员工持股计划的认购价格已经成为监管关注的重点。
《草案》显示，高新兴本次员工持股计划购买价格为3元/股，激励总人数不超过23人，股票来源为公司回购专用账户回购的股份，合计不超过790.55万股。
《经济参考报》采访人员注意到，从激励面来看， 23人中，包括高新兴(含下属子公司)监事、高级管理人员以及中高层管理人员，其中两名监事、一名高管(财务总监)合计拟出资189万元，另外20人均为中高层管理人员(合计拟出资2182.64万元，出资占比92.03%) 。
据此测算，中高层管理人员人均出资额为109.14万元，仅次于此次财务总监出资额117万元，此次员工持股计划“普惠性”特征明显。

文章图片
从认购价格来看，高新兴本次员工持股计划购买价格为3元/股，尽管不低于董事会审议本次员工持股计划前1个交易日收盘价5.72元的52.45% 。但是，此次员工持股计划购买的股票来源于公司回购专用账户回购的股份。
采访人员注意到，高新兴拟用于此次员工持股计划的回购股份来源于2018年8月30日至2019年1月9日期间，合计790.55万股，回购总金额5301.41万元(不含交易费用) ，回购价格区间为5.81元/股—7.50元/股，回购均价为6.71元/股。以此测算，高新兴此次员工持股计划购买价格(3元/股)为回购均价(6.71元/股)的45% 。
尽管相关法规对员工持股计划购买价格没有明确规定，但实务中，如果股票来源为公司此前回购的股份，相关公司多采用购买价格不低于公司回购股份均价的50% 。
以运达科技为例，该公司11月18日晚间发布的员工持股计划显示，公司拟对不超过20人实施员工持股计划，首期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，受让价格为3.56元/股，约为公司回购股份均价7.11元/股的50% 。
高新兴此次员工持股计划的认购价格比较基准为董事会审议本次员工持股计划前1个交易日收盘价。
尽管认购价相对于前一交易日收盘价的52.45%看似折扣不高，但相对于公司回购均价却仅有45% ，折扣更大。对此，深交所要求高新兴补充说明本次员工持股计划购买价格存在折价的依据及合理性、公允性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的基本原则。
【因员工持股计划认购价格较市价折扣较大|认购价折价较大深交所追问高新兴员工持股计划定价合理性】《草案》显示，高新兴本次员工持股计划设置了业绩考核指标和标的股票解锁条件。每个持有人需要同时满足公司2022年至2024年的年度业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到解锁条件。若公司未满足某一年度公司业绩考核指标，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票份额不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁。

文章图片
对此，深交所要求高新兴详细说明“每个持有人需要同时满足公司2022年至2024年的年度业绩考核及个人年度业绩考核指标才能达到解锁条件”的具体含义，公司将未解锁部分递延至下一年度考核及解锁的依据、合理性以及是否与上述表述相矛盾。以及在购买价格存在折价的情况下允许递延考核及解锁是否符合激励与约束对等的原则，是否有利于发挥激励效果，是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形。
《草案》显示，经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价5.72元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2150.34万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

因员工持股计划认购价格较市价折扣较大|认购价折价较大 深交所追问高新兴员工持股计划定价合理性

因员工持股计划认购价格较市价折扣较大|认购价折价较大深交所追问高新兴员工持股计划定价合理性