A轮、B轮、C轮融资，股权不被稀释的秘密在这里
大家好 ， 我是你们的朋友大骏 。 大骏的一些创业者朋友们 ， 苦融资久矣 。 那么 ， 大骏先带大家了解一下企业融资时关心的问题吧 ， 让大家到时候不至于踩坑 。
一般情况下 ， 创业企业融资可以分为以下几个阶段：
创立：自己出注册资本金
天使：投资人“看人下菜“
A轮：经过基本验证 ， 具有可行性
B轮：发展一段时间 ， 公司还可以
C轮：继续发展 ， 看到了上市希望
IPO：投资人要套现离场
在公司各轮融资的过程中 ， 为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值 ， 股权投资基金都会在融资协议中加入：
01反稀释条款
如果没有这项条款保护 ， 投资人极有可能被恶意淘汰出局 。
比如 ， 创业者可以进行一轮“淘汰融资” ， A轮投资人购买价格是每股1块钱 ， 但是B轮进行每股5分钱融资 ， 使当前投资人被严重稀释而出局 。
反稀释包括两个内容：防止股权比例降低 ， 防止股份贬值 ， 条款主要针对可转换优先股 。
1.防止股权比例降低
防止股权比例降低 ， 两个条款可以起到作用：
第一 ， 转换权
这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时 ， 优先股的转换价格作相应调整 。
举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人 ， 初始转换价格为10元/1股 。 后来公司决定将每1股拆5股 ， 进行股份拆分 ， 则优先股新的转换价应该调整成2元/1股 ， 对应每1股优先股可以转为5份普通股 。
第二 ， 优先购买权
这个条款要求公司在进行下一轮融资时 ， 此前一轮投资人：
有权选择继续投资 ， 并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股 。
2.防止股份贬值
公司在其成长过程中 ， 往往需要多次融资 ， 但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的 ， 投资人往往会担心由于下一轮降价融资 ， 而导致自己手中的股份贬值 ， 因此要求获得保护条款 。
实践中 ， 主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款 。
02完全棘轮条款
如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格 ， 那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格 。 这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格 ， 而不考虑发行股份的规模 。
在这个条款下 ， 哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份 ， 所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致 。
举例栗子
如果A轮融资200万元 ， 按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股 。 在B轮融资时 ， 优先股的发行价跌为每股5块钱 ， 则根据完全棘轮条款的规定 ， A轮优先股的转换价格也调整为5元 ， 则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股 。
最常见的反稀释条款是加权平均条款 。
在该条款下 ， 如果后续发行的股价低于A轮的转换价格 ， 那么给A轮优先股重新确定转换价格时 ， 既要考虑新一轮的发行价格 ， 还要考虑股份数量 。 计算公式如下：