导读：深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论|实控人涉大额资金往来不明鲁华泓锦改道创业板再闯IPO仍陷铩羽之困导读：深交所之所以对鲁华泓

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导读：深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论，便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为” ，以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性” 。
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作者：陈渝川@北京
编辑：翟睿@北京
2019年，首次申报中小板上市的淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（下称“鲁华鸿锦”）在经历了证监会现场检查，被监管层出具警示函等一系列曲折后，最终不得不撤回IPO申请而终结其首次上市之旅。
两年后，再度重启IPO并改道创业板的鲁华鸿锦，依然还是未能更改其上市终将铩羽的命运。
2021年9月23日晚间， 2021年创业板上市委2021年第60次审议会议结果正式公告，当日上会受审的三家拟创业板上市企业审核结果次第出炉，其中两家获得上市委审核通过，一家被出具“不符合发行条件、上市条件或信息披露要求”的表决结果，而这家遗憾遭否的企业正是鲁华泓锦。
“发行人未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十一条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条的规定。 ”在9月23日晚深交所发布的有关公告中，如此解释鲁华泓锦IPO遭遇否决的原由。
据《注册管理办法》第十一条显示：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 ”
鲁华泓锦因财务会计问题而凸显出的内控制度健全缺失，早在其首次申报IPO的2019年之时，便被证监会点名批评并对其出具警示函。
经过了两年多的整改，斯时被“点名”的问题的确获得了改善，但新问题的出现与认定却让鲁华泓锦依旧“措手不及” 。
“的确没有想到在上市委会议上，会最终栽在实控人的大额资金流水往来之上，加之子公司在报告期内生产安全和生态安全问题频发，这就直接宣判了鲁华泓锦二次IPO的终结。 ”9月23日晚间，一位接近于鲁华泓锦的中介机构人士向叩叩财讯透露。
的确，深交所之所以对鲁华泓锦出具“未能建立相关的内部控制制度且有效执行”的定论，便是源于其“重要子公司天津鲁华多次出现涉及生态安全、生产安全的违法违规行为” ，以及其“实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性” 。
1）争议：实控人大额资金往来究竟合理不合理？

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或是有前科在先，在首次申报IPO时便曾因财务和信披问题遭遇处罚的鲁华鸿锦，再度饮恨IPO的这一结果并不令人感到意外。
在9月23日召开的创业板上市委会议现场，上市委对鲁华泓锦共进行了四大方面的问询与关注。
2018年以来，鲁华泓锦的重要子公司天津鲁华先后受到2项涉及生产安全、1项涉及生态安全的行政处罚，且还有2项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。
上市委首先要求鲁华泓锦说明上述有关行为是否构成涉及生产、生态安全的重大违法行为，是否对其持续经营能力产生不利影响；而针对天津鲁华多次出现涉及生产、生态安全的违法违规行为情况，上市委则质疑其生产、生态安全相关内部控制制度是否健全且被有效执行。
其次，因在报告期各期，鲁华泓锦向中石化的采购金额占比超过70% ，中石化同时是发行人的第一大客户，中石化下属公司从事与发行人类似业务，且其对中石化的平均销售毛利率低于其他客户。因此，上市委则要求其解释说明与中石化合作的稳定性和持续性、是否存在重大依赖，对其持续经营能力构成重大影响；

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