明税|跨国集团境内制造企业转让定价：承担多少功能就挣多少钱？( 二 ) 对于跨国集团境内制造企业

需要提醒的是，拥有高新技术企业资质的境内制造业企业及其所在跨国集团的转让定价政策，一直是税务机关转让定价调查的重点。通常情况下，此类企业承担了生产、研发两项功能，其利润也应高于承担单一制造功能的企业。在税务机关的调查中，还会关注企业的高新技术是否真正地应用在生产过程中，如果该技术没有实际应用，很可能被质疑是跨国集团做出的特殊安排。
承担购销平台功能：利润水平应具有商业合理性
境外某鞋业集团企业H公司，在中国设立了一家制鞋工业有限公司L公司，主要生产胶鞋、运动鞋。 L公司生产所需原材料均由H公司提供，产成品销售主要有外贸出口、自行出口两种模式。外贸出口通过中国外贸公司进行，属于非关联交易；自行出口则通过境外关联企业， H公司在境外的子公司H1公司进行。
税务机关在调查企业以前年度经营情况时发现， L公司1999年～2001年的收入不断增加，毛利水平却呈下降趋势，利润率一直偏低。进一步了解得知，企业内销平均单价比出口平均单价高3.75元，同时H1公司的产品再出口单价比L公司的产品出口单价高出10%～14% ，其产品定价明显不符合独立交易原则。调查还发现，境外H1公司只是一个办事机构，主要负责销售订单处理、资金结算、境外转口运输等业务，但是却留存产品10%以上的利润，不具有商业合理性。
本案中， H1公司作为仅承担简单功能的办事机构，获得的利润和功能不相匹配。在销售同种商品的情况下，境内非关联销售价格与境外关联销售价格差距明显，大量利润被囤积在境外，是L公司收入增加但毛利减少的主要原因。
大型跨国集团往往会搭建境内、外购销平台，作为原材料采购和产成品销售的中间企业。这些企业是制造企业与第三方原材料供应商、第三方客户的连接者，承担着材料采购、市场营销、法律指导等职能。对于存在境内购销平台的关联交易，税务机关比较关注是否存在税率差。作为购销平台的内资企业如果享受税收优惠，税务机关则会根据各方的功能、风险判断，享受税收优惠企业的利润是否合理，以免国家税款遭受损失。
对于存在境外购销平台的关联交易，税务机关则会关注境外购销平台的设立地点、设立时间、获得的利润水平和其承担的风险是否一致等。如果设立地点为公认的避税地，且平台公司是在价值链已经形成、销售渠道已经成熟后才成立的，仅承担简单的资金收付功能、仓储功能，人员配备较少，税务机关可能会认定该购销平台有明显的避税嫌疑，必要时会对其进行特别纳税调整。
来源：中国税务报，作者：韩培培，作者系国家税务总局北京市税务局第三税务分局