投资集团|6亿元并购案！创业板注册制下首单重大资产重组，为何是它？( 二 ) 交易日|中小股东|制药|装备|楚天科技|

对于本次交易作价的合理性，是否有利于保护中小股东和上市公司利益，楚天科技在回复深交所审核中心意见落实函时表示，本次交易后， ROMACO公司成为上市公司的间接控股子公司，能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。结合ROMACO报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及 ROMACO公司评估情况、同行业对比等情况分析，本次交易作价具有合理性，有利于保护中小股东和上市公司的利益。
此外，此次将ROMACO公司整体装入上市公司，两个公司的协同效应成为各方关注焦点。
6月8日临时股东会上，楚天科技董事长唐岳表示， “目前，公司很多产品都没有大批量进入ROMACO的全球市场渠道，这基于楚天产品质量和售后服务能力有限等因素考虑，我们最主要的担心是：如果全面进入ROMACO市场渠道，楚天的产能和服务又消化不了，容易对品牌造成损伤。 ”
商誉陡增1.89倍
还有业绩对赌要求
近年来，楚天科技频频出手，陆续收购了楚天华通、四川设计院和德国ROMACO ，增资的楚天飞云也于2018年并表，商誉高筑。 ROMACO公司整体并入上市公司后，楚天科技的商誉陡增近2倍。
公开信息显示，截至2019年12月31日， ROMACO公司的商誉账面价值为5.4亿元， 2018年末和2019年末未进行商誉减值。
据会计师事务所出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》显示，本次交易完成后，截至2019年12月31日，楚天科技的总资产为70.8亿元，商誉金额为8.287亿元，商誉占资产总额的比例为11.70% 。
具体来看，收购前，楚天科技商誉2.86亿元，占资产总额的6.37%；交易完成后，楚天科技商誉陡增5.4亿元，合并报表的商誉增至8.287亿元，商誉增长1.89倍。
值得注意的是，楚天科技对并购的ROMACO公司提出了业绩对赌要求：若2020年完成交割， ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2410万欧元；若2021年完成交割， ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2700万欧元。
而受新冠疫情影响， ROMACO公司1-4月的实际经营情况较预测目标低23% ，给能否达到业绩对赌要求打上了问号。
此前楚天科技以5.5亿元并购楚天华通，但楚天华通未能完成业绩承诺，于是连续两年确认商誉减值损失， 2018、2019年分别为0.29亿和0.36亿，占利润总额分别高达67.44%和78.26% 。
红星新闻采访人员吴丹若
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