股权|原创27亿!哈高科收购大智慧15%股权 控股股东“左右互倒”大赚一笔?( 二 )


大智慧的主业是金融信息服务 , 此次哈高科收购大智慧少数股权 , 是否与公司被湘财证券借壳后转型为金融服务相关 , 这也引起诸多猜测 。
【股权|原创27亿!哈高科收购大智慧15%股权 控股股东“左右互倒”大赚一笔?】对此 , 上交所在意见函中要求结合公司经营模式、客户类型和后续安排等 , 说明与大智慧之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性 。
哈高科2016年—2019年净利润情况
股权|原创27亿!哈高科收购大智慧15%股权 控股股东“左右互倒”大赚一笔?
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交易标的大智慧“深陷泥潭”?
其实 , 当初湘财证券借壳的首选并不是哈高科 , 而是大智慧 。
2015年1月 , 大智慧披露拟以85亿元的对价收购湘财证券100%股权 。
根据方案 , 大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份 。 同时 , 大智慧拟以6.05元/股的价格 , 向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买这些公司所持湘财证券30.85亿股股份 。
据当时公告 , 大智慧拟以不低于5.45元/股的价格 , 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过27亿元 。 募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金 。
2015年4月17日 , 大智慧收到证监会并购重组委通知 , 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过 。
不过 , 这项重组计划却因为大智慧被证监会立案调查戛然而止 。 在随后证监会开展的“2015证监法网专项执法行动”中 , 大智慧成为第一批被调查的案件 。 2015年4月30日 , 大智慧称收到中国证监会《调查通知书》 , 因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定 , 根据有关规定 , 证监会决定对公司进行立案调查 。
而今年4月26日晚间 , 大智慧亦公告称 , 公司控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留 , 接受调查 。
湘财证券借壳大智慧失败后 , 新湖集团借势入局 。 2017年6月9日 , 据大智慧公告 , 新湖集团出资17.2亿元受让张长虹所持有的4亿股股份 , 成为其第二大股东 。 目前 , 大智慧的第一大股东仍为张长虹 , 其持有7.05亿股 , 占流通股比例为35.46%;第二大股东为新湖集团 , 持有3.25亿股 , 占流通股比例为16.37% 。
新湖集团与大智慧和哈高科的控股关系 , 让此次哈高科27亿受让大智慧15%股权也成为一项关联交易 。
不过 , 在哈高科拟接过大智慧股权的同时 , 有一个信号却让市场难以理解 。 从2019年来 , 新湖集团一直在减持大智慧 , 从持股4.2亿股一路减持至今只剩3.25亿股 。
对此 , 上交所在审核意见函中要求哈高科结合新湖集团持续减持大智慧股份 , 以及标的公司经营情况等 , 说明哈高科向关联方收购大智慧少数股权的必要性和合理性 。
同时 , 在被立案调查后 , 大智慧近年业绩下滑严重 。 2018年、2019年和2020年第一季度 , 大智慧分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元 。 同时 , 大智慧年报中披露 , 该公司因证券虚假陈述收到民事诉求请求合计金额约6.43亿元 。
在意见函中 , 上交所亦要求哈高科补充披露大智慧业绩逐年大幅下滑的原因 , 并结合诉讼进展情况说明对本次交易的影响 。
通过这笔近27亿元的交易 , 新湖集团既能够将所持有大智慧的股权甩给哈高科 , 又能得到一笔不菲的现金 。 但相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益 , 仍需进一步观察 。