反馈意见要求海象新材补充披露：（1）除上述事项外 ， 报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为 ， 王周林的犯罪行为是否影响其作为董事、高级管理人员的任职资格 ， 除前述犯罪行为外 ， 王周林是否存在其他重大违法行为 ， 是否对本次发行构成障碍；（2）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情况 ， 包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等 。 请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规 ， 并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见 。 如发行人控股股东、实际控制人、董监高存在类似情况 ， 请按照上述标准进行披露 。
海象新材新版招股书称 ， 王周林刑期已于2008年6月20日执行完毕 ， 距2013年12月已逾五年 。 王周林担任公司董事长/执行董事、总经理不适用《公司法》146条不得担任公司董事、监事、高管的情形 。 王周林的犯罪行为不影响其作为董事、高级管理人员的任职资格 。 除上述犯罪行为外 ， 王周林不存在其他重大违法犯罪行为 。
净利润呈“过山车”走势
海象新材各期营收一路向上 ， 但同期净利润却呈现“过山车”走势 。 2017年、2018年 ， 营收分别同比增长86.92%、101.42% 。 但净利润2017年同比大降68.87% ， 2018年暴增1428.20% 。
2016年、2017年、2018年及2019年上半年 ， 海象新材营收分别为2.08亿元、3.89亿元、7.84亿元和3.71亿元 ， 实现净利润分别为1882.71万元、586.14万元、8957.34万元和5633.07万元 。

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同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.67亿元、3.61亿元、7.31亿元、3.68亿元 ， 经营活动产生的现金流量净额分别为-1304.24万元、3156.79万元、1520.11万元、9111.86万元 。
去年上半年出口退税超净利 业内怀疑虚增境外销售额
据海象新材招股书 ， 2016年初至2018年10月末 ， 海象新材PVC地板产品出口退税率为13%；根据财政部、国家税务总局2018年10月22日发布的《关于调整部分产品出口退税率的通知》 ， 自2018年11月1日起 ， 公司产品出口退税率调整为16% 。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 ， 海象新材收到出口退税款总额分别为1428.71万元、3604.12万元、7826.01万元和5819.63万元 ， 金额较大 ， 占同期净利润的比重分别为75.89%、614.89%、87.36%、103.31% 。

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各期 ， 海象新材收到的出口退税款占境外销售额的比例分别为7.75%、9.47%、10.07%和15.76% ， 与收入的匹配性不强 。
海象新材招股书称不匹配的主要原因是：①出口退税款为报告期各期公司实际收到税务主管部门发放的出口退税 ， 与境外销售收入确认期间不完全一致 。 出口退税款的发放时间受税务主管部门内部流程、发放计划等因素影响 ， 不同企业并不相同 。 ②公司外销产品对应的进项税额执行出口“免抵退税”政策或“免退税”政策 ， 各期进项税额 ， 除形成应收出口退税外 ， 还包括免抵税额 ， 即抵减当期内销应纳税额的部分 ， 如综合考虑出口退税及免抵税额 ， 则与各期境外销售额大致匹配 。
《经济导报》报道指出 ， 招股说明书显示 ， 海象新材2016年境外销售18427.08万元 ， 按当时13%退税率 ， 退税额应为2395.5万元 ， 而非披露的1428.71万元 。 二者相差了近千万元 ， 业内怀疑其存在虚增境外销售额的现象 。

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