5月13日 ， 郭汝瑰和刘斐发现整74进攻坦埠有冒进之嫌 ， 提请蒋介石取消该计划 ， 改由一兵团集中兵力攻占莒城、沂水 ， 改变整编74师单独冒进的态势 。
不过这个命令被顾祝同坚决抵制 ， 认为须先攻占坦埠 ， 再进攻沂水 。 郭汝瑰毕竟面子没顾祝同大 ， 蒋介石最后同意了顾祝同的方案 。
然而到第二天 ， 也就是5月14日9时 ， 整编74师就被华野团团包围 。 顾祝同又认为孟良崮比临沂大得多 ， 张灵甫容易守 ， 可以不用召集让援军进攻 。 事实是只用了3天时间 ， 张灵甫就完了 ， 国军救援不及 。
六、将帅不睦
1、各级指挥官缺乏互信 。 上至参谋总长、总司令因与各兵团之人事关系 ， 常对其关系密切者作较深之信赖 ， 以致判断情报常易错误 。
2、整军迄今 ， 各级指挥官及师长对原有人事隶属之观念并未消除 。 第一兵团指挥各师常感不熟悉其战力 。 同时亦因其原有人事关系 ， 而多存客气 。
3、参谋总长与汤司令官本来交恶 ， 此次任汤为兵团司令 ， 与欧震、王敬久等司令官同等地位 ， 颇为消极 。 以至上级不能赋予权力 ， 兵团司令仅不过传达命令 。 而各师以兵团司令既不能为之解除困难 ， 接受指挥之程度至浅 。
4、七十四师与各级司令部高级幕僚情感不甚协调 ， 致被陷入重围 ， 呼救危急时 ， 他人尚认其不肯出力 ， 未信真正危急也 。
这着重谈谈张灵甫性格 ， 张灵甫为人趾高气昂 ， 目空一切 ， 与许多人都合不来 。 战前一个月 ， 即1947年4月 ， 整83师师长李天霞奉命指挥整83、25和74等3个师从临沂进攻蒙阴 ， 整74师到了界牌时遭遇华野一部 ， 李天霞误认为是华野主力 ， 作为74军出身的老人 ， 为了不让74师吃亏 ， 李天霞立刻叫张灵甫后撤了40里 。 尔后李天霞发现撤错了 ， 又把张的部队用汽车运回界牌 ， 导致张灵甫对李天霞非常不满 ， 藉此攻击李天霞畏敌如虎 ， 使李天霞受到了记过的处分 。
【孟良|保密局调查国军孟良崮之败：罪魁非李天霞，祸首另有其人】向坦埠进攻时 ， 黄百韬奉命指挥整74师 ， 和张灵甫商量作战计划时 ， 不同意他大张旗鼓地修前进的道路 ， 认为这样会把自己的企图过早地暴露于敌 ， 对作战不利 。 张灵甫却傲慢地说：“我的部队车辆骡马多 ， 向北去尽是山路 ， 不修不行 ， 解放军知道了也没有关系 ， 我们就是找他打的 ， 怕什么？”黄见此情 ， 只好客套一番就走了 。

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