溢价|追问!子公司业绩承诺成空谈,为何凯文教育仍溢价收购剩余股权?( 二 )
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继续收购亏损资产
转型带来的巨大压力 , 也与凯文教育持续投入相关 。 在年报中 , 凯文教育表示朝阳凯文学校建校总投资二十余亿元 , 学校在软硬件方面投入巨大 。 财报显示 , 截至2019年末 , 凯文教育的长期借款余额达10.27亿元 。
或许鉴于教育投入资金需求 , 凯文教育曾出售过土地资产 。 2019年10月18日 , 凯文教育公告称 , 以非公开协议转让方式 , 出售其所持有的北京市朝阳区宝泉三街46号院1号楼房屋所有权及土地使用权 , 转让价格为5.92亿元 。
2019年12月31日 , 凯文教育披露《关于出售资产暨关联交易的进展公告》 , 称已收到首期转让价款人民币4亿元 。
此外 , 凯文教育还于2019年进行定增募资 。 根据方案 , 该公司通过向特定对象非公开发行股份的方式 , 募资不超过10亿元 , 所募资金用于青少年高品质素质教育平台项目 。
持续的投入让凯文教育承受了较重的资金压力 , 而该公司两年前所收购凯文睿信和凯文智信均未完成2019年度业绩承诺 。
年报显示 , 截至2019年末 , 该公司商誉账面原值为2.15亿元 , 主要系收购凯文睿信和凯文智信形成 。 其中 , 凯文智信商誉账面原值达1.86亿元 , 未计提商誉减值准备;凯文睿信商誉账面原值为2760万元 , 报告期内计提商誉减值准备1798万元 。
让人不解的是 , 在凯文睿信未完成业绩承诺 , 且营收下滑、出现亏损的情况下 , 上市公司仍要收购其剩余股权 。
据其7月21日披露的公告显示 , 凯文教育拟收购凯文睿信剩余42.9%股权 。 同时 , 凯文教育此次是溢价收购亏损资产 。 公告披露 , 经评估凯文睿信股东全部权益价值为3460万元 , 较凯文睿信账面净资产1772.9万元增值95.16% 。
对此 , 在问询函中深交所要求上市公司结合凯文睿信历史股权交易情况、主要资产负债构成、评估方法及主要参数选取等情况 , 说明评估值较账面值大幅增长的原因及合理性、本次交易作价的公允性 。
针对凯文睿信营收和利润大幅下滑并计提商誉减值的情况下 , 凯文教育仍继续收购其剩余股权的做法 , 深交所也要求上市公司进一步说明必要性 , 是否损害公司利益 , 以及是否会进一步增加商誉金额并加剧商誉减值风险 。
根据凯文教育2020年一季报显示 , 报告期内该公司亏损仍在继续 。 今年一季度 , 凯文教育实现营收8193.76万元 , 归属于上市公司股东的净亏损为1696.54万元 。
需要注意的是 , 截至2020年一季度末 , 凯文教育预收款项余额达1.48亿元 , 主要为预收学杂费 。 在疫情影响下 , 问询函也要求该公司披露并说明相关预收款项转化为收入的情况 , 以及是否存在较大的集中退费压力 。
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