英才杂志|一笔24亿元的电缆业务买卖郑钟南和南洋股份小股东之间的博弈？

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文|姚利磊
2019年12月15日，南洋股份（002212.SZ）与控股股东、实控人郑钟南签署了《资产转让意向书》，上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给控股股东郑钟南或其指定的关联方。
2020年5月16日，南洋股份公告称，因交易双方尚未能就资产转让相关核心条款达成一致意见，上市公司与郑钟南签订了《资产转让意向书之补充协议书》，对原资产转让意向书的相关约定进行了调整。
《补充协议》约定，上市公司为更充分地向市场询价，寻找优质的意向受让方，优先在产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产；同时，郑钟南承诺，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，再由郑钟南或其指定的关联方，以不低于标的资产净资产值对应的价格与公司签署协议受让标的资产。
事实上，上市公司和实控人之间进行资产交易，只要交易价格出入不太大并通过监管审核，一般来讲都会比较顺利，因为交易双方基本是“同一个人”说了算。
但是，在南洋股份和实控人郑钟南之间的交易却出现了“核心交易条款未达成一致”的情况，这次交易有什么不一样？
拦路虎
本次交易的电线电缆业务资产为广州南洋100%股权、南洋天津100%股权、广东南洋95%股权和南洋新能源100%股权。
根据上市公司及标的公司2019年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下:
因标的公司2019年度所产生的营业收入占公司同期并表营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司在初次与实控人郑钟南签订《资产转让意向书》之时是通过上市公司董事会决议审批的，在签订正式的协议时，需要通过股东大会2/3以上的表决权通过，后来交易双方就核心交易条款未达成一致，想必是交易在小股东那里遇到了阻力。
事实上，尽管郑钟南是上市公司实控人，可以控制上市公司非重大资产交易事项，但是由于其及一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)持股比例合计仅为14.11% ，难以控制公司2/3以上表决权的行使，因此在重大资产交易事项中难以控制局面，尤其这次是上市公司与自身的资产交易更是难以“一人说了算” 。
阻力如果出现在小股东层面，核心问题还是交易价格的问题。拟交易标的资产在2019年实现收入48.4亿元，占到上市公司同期收入的68.27% ，实现净利润4475.9万元，占到上市公司同期净利润的11.1% 。本次标的资产公开挂牌转让价格是按照基础资产法的评估值23.96亿元。
可见，这一价格是小股东接受而郑钟南不接受的价格，否则交易不会受阻。
上市公司出售电线电缆业务主要原因是此业务市场竞争激烈，产品毛利率进一步下滑，业务盈利能力下降，出售之后回笼资金聚焦网络安全业务。交易初衷应该是上市公司大多数股东都认可的，目前郑钟南一致行动人合计持股比例14.11% ，按照当前股价对应市值45.43亿元，远比交易价格大的多。
也就是说，郑钟南持有上市公司的股权价值要比拟交易的电线电缆业务价值大，站在他的角度来讲，上市公司股权价值更重要，聚焦主营业务提升上市公司盈利能力进而提升股权价值应该也是郑钟南的意愿。
但是本次交易的焦点问题就是资产转让的价格问题，上市公司大股东和小股东互不相让，交易的资产价值判断究竟在哪里出现了分歧？
交易价格差异
上市公司与郑钟南签订的《资产转让意向书之补充协议书》约定，如果上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，与其他符合条件的受让方未达成交易，则郑钟南或其指定的关联方将以不低于标的资产净资产值对应的价格与公司签署协议受让标的资产。

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