晨财经| 关联交易有损小股东利益，舍得酒业的定增挑战：大股东钱紧 6月17日

6月17日，舍得酒业（600702.SH）发布公告称，公司近日收到中国证监会发布的批复，核准其非公开发行不超过约6675万股新股，批复有效期为12个月。
早在2019年1月，舍得酒业就已经计划定增不超过6675万股、募集不超过25亿元资金。 2020年2月监管部门出台了新的再融资方案后，公司对再融资方案做出修改，朝有利于大股东和定增机构的方向倾斜，并申请换批文。
此次获批意味着监管的放行，但后续挑战重重。按照定增预案，大股东四川沱牌舍得集团有限公司（下称“沱牌舍得集团”）拟认购数量不低于30%的股份。问题是，沱牌舍得集团及其大股东天洋控股集团有限公司（下称“天洋控股”）自身也存在较大的债务压力，如何筹措这笔资金尚是一个问题。
【晨财经| 关联交易有损小股东利益，舍得酒业的定增挑战：大股东钱紧】事实上，在以38.23亿元获得舍得酒业控股权之后，天洋控股频频通过各种关联交易，使得上市公司资金和利益流向大股东，有损小股东的利益。
大股东流动性紧张
在不超过25亿元的融资中，大股东沱牌舍得集团承诺不低于30%的认购额，假设按照25亿元计算，沱牌舍得集团需要拿出7.5亿元的资金来参与定增，这对其具有较大压力。
沱牌舍得集团公司债数据显示， 2019年年末集团的货币资金为18.35亿元，交易性金融资产为1.44亿元。 2019年期末有息借款总额为24.42亿元， 2018年年末借款总额为18.36亿元，借款总额同比增长32.46% 。
这是合并了舍得酒业的报表数据，扣除舍得酒业账面上16.01亿元的现金，沱牌集团能动用的货币资金只有2.34亿元，即便是加上交易性金融资产，其可用资金也不过3.78亿元。
沱牌舍得集团在2019年年报中表示，未来一年内运营资金、偿债资金的总体需求大约是16.89亿元，大额有息负债到期或者回售金额共计6.2亿元，未来一年内无大额债务融资计划，并表示其有10.39亿元的未使用银行授信额度。但扣除舍得酒业的8.5亿元额度，沱牌舍得集团只有1.89亿元的银行额度，以这样的流动性如何参与6-7亿元的定增？

文章图片
目前，沱牌舍得集团由天洋控股持股70% ，射洪县人民政府持股30% 。在2015年沱牌舍得集团改制中，天洋控股以10.38亿元获得38.78%的股权，并对沱牌舍得集团增资11844万元注册资本，支付约27.85亿元，合计38.23亿元获得70%的股权。那么，两大股东会为沱牌舍得集团此次定增掏腰包吗？
可能性不大。一是射洪县人民政府曾在2018年6月公告称拟减持30%的股份，而天洋控股自身资金则压力山大。
根据舍得酒业2015年11月5日发布的详式权益变动报告书，天洋控股自有资金为15.32亿元，银行贷款为不超过22.9亿元。 2016年6月，建设银行廊坊分行与天洋控股签订《并购融资合同》，采用并购融资方式为天洋控股提供融资，融资金额为23亿元，其中第一年偿还1亿元，第二年偿还7亿元，第三年偿还15亿元。本次融资的质押物为天洋控股持有的沱牌舍得集团70%股份，并以其2016-2020年在廊坊燕郊拟开发的4个房地产项目销售现金流作为补充担保。按照约定，相关款项于2019年6月28日之前偿还完毕。
不过，天眼查显示，天洋控股已经把沱牌舍得集团的70%股权质押给建行廊坊分行了，登记日期为2019年6月27日，显然，相关并购贷款的偿还很可能是延期了。
2019年11月，天洋控股所持有的沱牌舍得集团相关股权被成功（中国）大广场因并购尾款9.74亿元起诉并冻结，虽然在2020年5月被法院判定解除冻结财产的保全措施，但天眼查显示依然处于股权冻结状态。
2019年12月，天洋控股因为未能归还控股子公司沱牌舍得集团的资金，被后者起诉并进行了三次冻结，此后虽然达成和解称拟在9个月内分期偿还相关欠款及利息，但目前该冻结继续有效。 2016年，天洋控股对沱牌舍得集团增资了27.85亿元，改制数据显示，截至2014年8月31日，沱牌舍得集团资产账面值为14.22亿元，负债总计为17.76亿元。在获得了27.85亿元之后，沱牌舍得集团的资产负债表应该大为改善，但从2019年24.32亿元的有息负债看，公司的有息负债更多了，这些资金去哪里了？如果被天洋控股挪走了，那将是一个金额较大的数字。