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1949年6月 ， 辽沈、淮海、平津、渡江四大战役后 ， 国民党军主力和精锐师团绝大多数已经被解放军歼灭殆尽 ， 蒋介石只剩下最后一张王牌——胡宗南和他的40万大军 。
那么胡宗南又是如何承担老蒋的厚望的呢？

7月 ， 胡宗南的总兵站和后方主要供给基地——宝鸡 ， 也被解放军占领了 ， 他只好逃到汉中 ， 与解放军对峙于秦岭 ， 彻底结束了在西北为王的历史 。 这时 ， 胡宗南手下还有三个兵团 ， 即李文的第五兵团、裴昌会的第七兵团、李振的第十八兵团 ， 共有13个军 ， 加上干部训练团和第七分校学校总队等 ， 实力不菲 。
胡宗南在陕南思虑着为自己和部队寻找一条出路 。
为了彻底解决蒋介石手中这最后一张王牌 ， 中共决定争取他走傅作义、陶峙岳的道路起义 ， 于是把与胡宗南私交很深的胡公冕专门从上海请到西安 ， 让他选派人员潜入汉中去做胡宗南的策反工作 。
此时 ， 全国为中共的天下 ， 已是大势所趋 。

胡宗南没有拒绝劝降 。
他在汉中汉台的会客室 ， 三次悄悄会见胡公冕派去的解放军策反人员 ， 看过胡公冕要他起义的密信和西安出版的劝导国 民党高级将领早日起义内容的《群众日报》 ， 甚至 ， 他还和第1军军长陈鞠旅商量过起义一事 。 但在第三次接见中 ， 解放军代表说：
“胡公冕先生说了 ， 你坚持与人民为敌 ， 罪恶就大 ， 你回到人民怀抱 ， 功劳也大 。 ”
胡宗南竟蒙面大哭起来 ， 边哭边断断续续地说：
“士为知己者亡 。 我不能不想想校长 ， 不能对不起……对不起校长哇 。 ”
就在这时 ， 宋希濂由鄂西退入四川 ， 担任川湘鄂边区绥靖公署主任 ， 手下尚有20万军队 。 为了替自己找条生路 ， 宋偷偷飞到汉中 ， 与胡宗南在密室策划下一步如何走 。 宋希濂说： “现在部队打仗不行 ， 兵败如山倒 。 将没信心 ， 士无斗志 ， 真的一打 ， 你我不当杜聿明 ， 就当邱清泉……”

“那你说怎么办?”胡宗南一到紧要关头 ， 总是问别人怎么办 。 宋希濂点穿他说： “琴斋兄 ， 你对小弟还支支吾吾的 ， 我在重庆就听说 ， 你早有逃往滇缅边境之心……”
“我们议了几次 ， 有两个问题解决不了 ， 一是我们部队长期在西北荒漠上作战 ， 对滇缅边境的地形、生活习惯 ， 有些都不熟悉 ， 二是校长也不会批准……” · “你不熟悉我熟悉呀！”宋希濂激动地说 。
“你怎么熟悉？”胡宗南惊讶地说 。
“你难道忘了 ， 打日军时我率领第十一兵团 ， 参加远征军 ， 主攻龙陵、腾冲、芒市 ， ”宋希濂说 ， “我在滇缅边境生活了三四年啊！”
“这是真的！”胡宗南激动地大声喊了起来：“只要校长批准 ， 那我们这两支部队就有救了 。 ”
于是 ， 两人商讨了转进滇缅边境的计划 。
宋希濂走后 ， 美国共和党参议员诺兰也来到汉中 ， 视察胡宗南部 ， 并公开对胡说： “只要你手下三个兵团在大陆上保存下来 ， 反共复兴大业就有希望 。 我可以建议杜鲁门总统 ， 直接向你提供军事援助 。 ”
胡宗南听了诺兰的话 ， 以为真是美国盟友的许诺 。 诺兰一走 ， 他立即下令把解放军的代表打入了监牢 。 从此 ， 他也断了起义之心 。

【胡宗南@胡宗南拥兵40万，若不是此两人，1949年也起义投共了！】