『长江商报』双重业绩对赌确保盈利能力提升，三峡水利65亿重组获有条件过会 ●长江商报记者徐佳

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●长江商报采访人员徐佳
历时超过一年，三峡水利（600116.SH）重组事项二次上会终于获得监管部门审核通过。
根据调整后的重组方案，三峡水利此次拟以发行股份的方式收购联合能源88.41%股权，并以发行股份及支付现金的方式收购长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权），同时募集配套资金不超过5亿元。标的资产合计作价65.35亿元。
长江商报采访人员注意到，与前次被否时的重组方案有所不同，三峡电力强化标的业绩承诺安排，在原有的业绩承诺基础上，新增合并报表口径下的业绩承诺，为增厚上市公司业绩进一步提供保障。
在此要求下，联合能源需要完成2020年至2022年经审计的收益法评估部分净利润合计数分别不低于4.22亿元、4.4亿元、4.66亿元，以及同期合并报表净利润金额分别不低于3.78亿元、3.97亿元、4.23亿元的双重业绩承诺。
【『长江商报』双重业绩对赌确保盈利能力提升，三峡水利65亿重组获有条件过会】根据重庆市政府和三峡集团达成的战略协定，重组后的三峡水利作为三峡集团以配售电为主业的唯一上市平台，随着电力体制改革的推进，三峡集团的大水电消纳与地方电网形成协同效用，引入低价电将大大促进企业和区域经济发展。
65亿重组方案顺利过会
早在去年3月份，三峡水利董事会审议通过此次重组预案。去年12月26日，公司此次重组未能通过证监会发审委审核，审核意见为“申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。 ”
调整后的重组方案显示，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源等21名交易对手方发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权，并向三峡电能、两江集团等4名交易对手方发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。同时，三峡电力还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过5亿元。
本次交易中，联合能源88.41%股权的交易作价确认为55.16亿元，长兴电力100%股权交易作价确认为10.19亿元，重组标的资产整体作价合计为65.35亿元。
本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。
4月15日，三峡电力重组事项二次上会，并获得有条件通过，审核意见为“请申请人结合交易完成后净资产收益率下降等情况，补充披露交易完成后提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力的具体措施。 ”
据了解，此次重组的两大标的公司中，联合能源在重庆市涪陵、黔江、酉阳、秀山等多个区县级地区提供供电服务，长兴电力市场服务范围涵盖整个重庆市，主要聚焦重庆两江新区工业开发区（鱼复、龙兴、水土工业园区）等电力改革试点核心区域，开展提供电力工程、配售电及相关增值服务。
上市公司表示，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，为多电力业务客户多层次电力增值服务需求提供服务，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
调整优化业绩对赌方案
为了进一步明确对上市公司业绩的增厚，两次重组方案中标的的业绩承诺也作出相应调整。
在前次重组方案中，交易对手方作出业绩承诺， 2020年度至2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于4.22亿元、4.4亿元、4.66亿元。