这家创业板公司太“执着”：重组方案已改到第五版，收到四封问询函！文

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文｜翠鸟资本
或许是行业所需，有求必应，如此“善于”调整的上市公司也不多见。
从2020年6月至今，博思软件（300525.SZ）已经接到过深交所的4封重组问询函。与此同时，博思软件的重组报告书已几经修订。
2月5日，博思软件的收购报告书再次进行调整，而且是——重大调整。
根据博思软件公告，公司董事会审议通过《关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等。
同日，博思软件披露调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
从主要的几点调整来看，标的评估值、技术服务预测期营业收入都有所下降。而且，业绩承诺方承诺标的公司的净利润也进行了相关调整，特别是2021年和2022年净利润承诺较调整前有所下降。
让人疑惑的是，推动了半年之久的一场收购，博思软件几经修订方案的动机是什么？是财务指标的波动？还是迫于监管问询压力？
3月1日晚间，博思软件公告称，将延期回复深交所的重组问询函，理由是公司和各中介机构正在“积极开展”重组问询函的回复工作，无法在规定时间内完成回复工作。
上市公司与收购标的关系密切
博思软件这起收购的核心，是收购标的：博思致新。
博思致新属于软件及信息服务行业，主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等。
本次交易前，博思软件持有博思致新51%股权；本次交易完成后，博思软件持有博思致新100%股权。
本来已经是控股子公司，为何博思软件还要收购博思致新剩余49%的股权呢？
先来看上市公司方面。
博思软件成立于2001年，总部位于福建省福州市，公司面向政府财政管理及公共服务信息化领域，为政府部门、事业单位、社会团体及社会公众提供政府非税收入管理和公共缴费服务信息化解决方案。
2016年7月，博思软件IPO募集资金2亿元并上市。
作为子公司的博思致新，成立的时间选择在2016年6月，也就是博思软件上市前的一个月。
博思致新成立后，业绩增长十分迅速。 2016年至2019年，博思致新的营业收入爆发性增长，分别为166.55万元、3392.15万元、8389.52万元、1.26亿元，净利润分别为-168.26万元、56.82万元、822.5万元、1484.51万元。
然而，博思致新的业绩背后，少不了博思软件这棵大树。
博思软件是博思致新第一大供应商，为博思致新提供的外协服务占报告期内营业成本的比例分别为66.32%、62.17%、83.02% ，预测期2020年至2024年，外协费占其营业成本的比重接近90% 。同时，博思软件还是博思致新前五大客户。
在博思致新的业务承接、业务实施均依赖上市公司，且无法准确核算成本费用的情况下，深交所在之前的重组问询函中，也要求说明博思致新是否为独立的经营主体、选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送等问题。
与此同时，在本次收购交易对手当中，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人于2016年至2017年间自北京用友政务软件有限公司离职后加入博思软件，并取得博思致新的股权。
本次重大调整疑问颇多
从去年6月披露第一版的收购报告书以来，博思软件的收购方案已经修订数次。
但公司日前披露的一版，有了不少重大调整。其中包括博思致新的估值变动和业绩承诺变动等。
2020年6月，博思软件发布重组草案，博思致新100%股权于评估基准日的收益法评估价值为5.02亿元，评估增值率1327.37% ，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价4.96亿元，公司拟以2.43亿元收购博思智新49%股权。
如此高的增值率，此前就曾经遭受过一波质疑。
深交所在重组问询函中，曾要求公司就交易方拟以49.6元/股的交易作价转让给上市公司，交易定价是否公允，是否存在利益输送，高溢价收购的合理性和公平性，业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性等问题作出说明。
根据博思软件回复，标的公司属于轻资产类型公司，其净资产主要由实收资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估增值相对较高。刘少华等人在标的公司成立初期，在资金、核心技术团队引进、业务开展等方面均给予标的公司重大支持。