虎视财研|罗永浩拿起了镰刀，丢掉锤子研究康波理论的周

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研究康波理论的周金波老师有一个广为流传的观点：人生发财靠康波。
大概意思是：你这辈子想发财，必须抓住一个健康的大波，如果抓住一个大波，你就能发大财，如果抓住一个小波，你就能发小财，如果你一个波都没有抓住，那么你只能像虎哥这样，整日搬砖。
这个理论在心灵鸡汤里面的表述是：选择比努力更重要。
中国著名英语老师、工商界久经考验的相声演员罗永浩同志就很好的诠释了这个道理。
大家知道，罗永浩以前选择了锤子，结果欠了银行6个亿，现在他选择了镰刀，结果上市公司尚纬股份要给他和他的小伙伴们近6个亿。
欠6个亿还是赚6个亿，不是取决于你多努力，而是取决于你选择锤子还是镰刀。
这就是选择的重要性。
一、尚纬股份的困境
前几天，尚纬股份发布了一则颇为轰动的公告，宣称拟以不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司40.27%股权。
这家成立不到7个月的公司，估值高达15亿。
星空野望，就是罗永浩和他的小伙伴们鼓捣的公司，主营业务是直播电商，当家花旦就是罗永浩。
尚纬股份以前叫明星电缆， 2012年5月上市， 2013年7月就出了大事。实际控制人李广元卷入某贪腐案，后因涉嫌单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，被判有期徒刑十一年。
除了老板李广元之外，公司董事、总经理沈卢东与董事、财务总监杨萍女士也被带走调查，公司董事、副总经理何玉英直接跳楼自杀。
上市刚一年，公司从老板到高管，基本上一锅烩了。这对公司是毁灭性的打击。
2013年开始，明星电缆的业绩大幅跳水，当年营收同比下降14.5% ，净利润和扣非后净利润同比降幅超过90% 。
14年开始，公司主业持续亏损，一直持续到2016年。
李广元进去之后，公司交给他哥哥李广胜打理，通过一系列股权转让，目前李广胜成了公司的实际控制人。
2017年开始，明星电缆的业绩复苏， 2019年营收突破20亿，但是扣非后净利润不到9000万，还不及10年前的水平。
从今年前三季度的数据来看，公司业绩又开始下滑，陷入了增收不增利的尴尬境地，虽然营收同比增长了13.34% ，但是扣非后净利润同比下降了29.08% ，主要是毛利率下降所致。
从公司前期公告来看，原实际控制人李广元套现离场的意愿很明显。早在2018年6月，公司公告李广元拟向盛业武协议转让28.71%股份，但是到目前为止一直没有执行，目前盛业武的持股比例不到1% 。
业绩下滑，原控股股东套现离场的意愿强烈，这是尚纬股份发起跨界并购的大背景。
二、连环套
星空野望这个并购案并不是一个简单的资产收购案，里面牵涉到比较复杂的利益纠葛，方案设计颇为精巧。
首先，上市公司尚纬股份用现金5.89亿收购星空野望40.27%股权。其中两个大卖家是李钧和罗永秀（罗永浩的哥哥，可能就是他的利益代理人），按不高于15亿元的估值分别出售18.1857%、17.2286%股份，各获得现金2.73亿和2.58亿。
另外三个小卖家按不高于12亿的估值出售约4.86%股份，获得现金约5827万元。
我们看到，尚纬股份收购同一家公司，给大股东和小股东的估值是不一样的。
这个并购案不同寻常的地方在于，它还要满足原控股股东李广元的套现需求，李广元通过协议转让方式，以6.55元每股的价格，分别向李钧、龙泉浅秀（李钧和罗永秀大概各持有龙泉浅秀35.29%股份）转让尚纬股份25,995,250股（占总股本5%）股票，套现约3.4亿。
这个方案掰开之后大概是这样：尚纬股份拿出5.89亿现金，李广元拿出尚纬股份约5199万股（占总股本10%），李钧、罗永秀等人拿出星空野望40.27%股份，大家一起交易。
尚纬股份获得星空野望40.27%股份，李广元获得3.4亿现金，李钧获得约4200余万现金和约3517万股股票，罗永秀获得约1.98亿现金和917万股股票。
这个并购案基本上满足了各方的利益诉求，尚纬股份原控股股东李广元目前在服刑，套现动机强烈，他获得的现金最多，为3.4亿；星空野望当家花旦罗永浩因创业失败签了一屁股债（据说6个亿），他的套现动机也很强烈，所以他哥哥罗永秀获得了1.98亿现金。
尚纬股份这5.89亿现金，主要由李广元和罗永秀瓜分。
而对于另一个重要当事人李钧，设计条款也很巧妙。通过本次交易，他获得了尚纬股份约3517万股。
这些股份又分为两部分，其中他个人名下持有2599.53万股，占总股本5% ，另外约917万股在龙泉浅秀公司名下，而李钧和龙泉浅秀又没有构成一致行动人，这就意味着他将来减持起来很方便，只要减持一点点股份，就能把持股比例降到5%以下，然后就可以在二级市场愉快地套现了。
【虎视财研|罗永浩拿起了镰刀，丢掉锤子】这个并购案，方方面面的利益都照顾到了，设计这个交易方案的人，是个高手。分页标题
三、致命的关联交易
这个并购方案里，大家都在卖，但是核心的卖点，是罗永浩。
成都星空野望是2020年4月15日成立的，迄今不到7个月时间。它能以15亿的估值卖给尚纬股份，绝对是天价了。
方案披露之后，引起极大轰动，最吸引人眼球的，当然是富有传奇色彩的网红罗永浩。
这则高溢价的跨界并购案也很快引来了交易所的关注函。
但是不管是新闻媒体还是监管机构，都忽略了这个并购案里一处致命的硬伤：并购标的星空野望本身存在巨额关联交易。
尚纬股份披露的收购方案非常简单，也压根没提星空野望的经营活动中存在关联交易这种现象，但是明眼人一看就知道这里面存在巨额关联交易，并且这种关联交易足以导致本次收购案的失败。
星空野望公司的关联交易，虎哥从明线和暗线两个维度来分析。
首先来看明线。

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资料来源：公司公告
从星空野望目前的股权结构来看，公司前五大股东分别是黄贺、李钧、罗永秀、小野科技、逸致创新。
第一大股东黄贺是原锤子科技的产品总监，第五大股东逸致创新的实际控制人也是黄贺，小野科技实际控制人彭锦洲是原锤子科技总裁，也就是说，黄贺和彭锦洲是罗永浩的老部下。
三股东罗永秀则是罗永浩的哥哥。
所以从股权关系来看，星空野望是由罗永浩的老部下及亲哥哥控制的，这是摆在明面上的。
而星空野望的核心供应商是罗永浩，在2020年9月之前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系，也就是说，罗永浩是它唯一的供应商。
可以这么说，没有罗永浩，星空野望啥都不是。
罗永秀是星空野望的核心股东，而罗永浩是星空野望的核心供应商，我们即使不考虑罗永秀是不是替罗永浩代持股份，也不考虑黄贺和彭锦洲是罗永浩的老部下这层关系，仅就罗永秀和罗永浩之间亲兄弟的关系，这种关联交易也是铁板钉钉的事实。
况且，在2020年9月之前，罗永浩是星空野望唯一的供应商，星空野望对关联方的依赖程度有多严重，是不言而喻的。
下面来看暗线，先摆星空野望的财务数据：

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资料来源：公司公告
尚纬股份披露的星空野望的财务数据非常简单，一共也就8个数据。但是这8个数据里面，隐含的信息量非常大。
星空野望成立于2020年4月15日，到9月30日，它一共干出营收3.69亿，但是营业利润只有4699.26万元。
营业收入和营业利润之间，隔着营业成本和期间费用，这两块支出大概是3.22亿。
星空野望主营网络直播，彼时旗下的核心“艺人”只有罗永浩，罗永浩自带流量，所以应该不存在大额销售费用，而公司作为新成立的创业公司，人员应该不多，管理费用金额也不会太大，这时候应该也不会有大额银行贷款，所以财务费用应该很少，研发费用更是可以忽略不计。
这3.22亿支出里，核心开支应该就是“供应商”罗永浩的成本。
再看资产负债表，里面的负债金额合计是1.12亿，这种公司应该不存在大额的金融负债，这个1.12亿的负债，估计主要就是应该支付给罗永浩的“应付账款” 。
这些数据可以从侧面印证，星空野望与罗永浩之间不仅存在关联交易，而且关联交易金额巨大。
这则并购案的“灵魂”其实就是罗永浩，作为星空野望的台柱子，罗永浩很可能同时扮演着多种角色，他一方面扮演供应商，先从星空野望这里赚一次钱，同时又以他哥哥罗永秀的名义持有星空野望的股份，通过出售股份套现（1.98亿），赚第二次钱。
罗永浩这种“一鱼两吃”甚至“一鱼多吃”的玩法，堪称精妙，深得资本运作的精髓，堪称网红界第一资本运作高手。
结束语
拿着锤子的罗永浩，最后沦为了笑话，而拿起镰刀的罗永浩，令人害怕。
星空野望对关联方罗永浩存在极其严重的依赖，它与罗永浩之间的巨额关联交易，实际上是摆在明面上的事情，而这将成为这则并购案里最大的硬伤，无法逾越和掩饰的硬伤。
这种硬伤，足以导致这个并购案的失败。