大摩财经|罗永浩直播公司的资本游戏

_本文原题：罗永浩直播公司的资本游戏

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成立不到一年的罗永浩直播公司，价值十几亿？
11月8日，尚纬股份（603333.SH）公告称，拟以约5.89亿元收购成都星空野望的40.27%股权。其中李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15 亿分别转让18.19％、17.23％股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以预估值不高于12亿分别转让1.5%、0.57%、2.7857%的股权。交易完成后，尚纬股份将成为星空野望第一大股东并实际控制星空野望，后者成为上市公司合并报表子公司。
同时，尚纬股份原大股东、现第二大股东李广元与李钧、龙泉浅秀（罗永秀、李钧分别持股44.8%、35.2% ，浅石投资持股19.71%）及孔剑平签署了协议，拟通过协议转让方式向上述三方合计转让其所持有的上市公司15%股份，交易价格6.55元/股，合计5.14亿元。两项收购互为条件。
值得一提的是，在这场跨行业收购案中，星空野望被给予了超高的溢价。监管出具的问询函显示，截至九月末，星空野望净资产为5192.48万，按5.89亿元收购标的公司40.27%的股权计算，溢价率超过28倍。
星空野望成立于今年4月，是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等的综合型营销服务机构，目前签约主播包括括罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉和钱枫。
而在今年9月之前，其合作主播仅有今年4月进行直播首秀的罗永浩。凭借罗永浩的直播，从4月15日到9月30日，星空野望录得了3.69亿营收及3993.66万净利润。
针对这笔收购交易，星空野望也做出了高额的业绩承诺。公告显示，星空野望承诺为2020-2023年年度经审计的净利润分别不低于0.6亿、1.13亿、1.5亿、2亿，合计不低于5.23亿元。
不过，仔细看这笔交易，上市公司花5.89亿收购资产，但实际是原大股东套现5.14亿元，更像是一次双方联手的资本游戏。
罗永浩A股“交个朋友”
本次交易的关注点集中在罗永浩身上。
鉴于星空野望的核心人物实际是罗永浩，上交所的问询函也特别要求尚纬股份披露星空夜望是否存在代持，明确实控人及关键核心人物到底是谁。
罗永浩在抖音直播的认证为“交个朋友科技首席推荐官” 。其中， “交个朋友”是指成都交个朋友科技有限公司，该公司正是由星空野望全资持有。
股权信息显示，星空野望第一大股东为罗永浩的老部下黄贺。黄贺此前曾任锤子科技产品总监，一直追随罗永浩创业，同时其也是罗永浩直播带货的搭档。目前，黄贺直接持有星空野望25.84%股份，并代持李钧18.19%持股和罗永秀17.23%持股。此外，黄贺还是持股星空野望9.57％的成都逸致创新有限合伙企业的执行事务合伙人。
黄贺代持的两位股东中，李钧是罗永浩的合作伙伴，此前曾与罗永浩共同作为联合创始人投资小野电子烟。另一股东罗永秀则是罗永浩的弟弟，由于目前罗永浩仍有五条限消令在身，外界猜测罗永秀持股大概率是替罗永浩代持。
罗永浩与星空野望的密切关系进一步显现在其注册地址上。工商数据显示，星空野望的注册地为四川省成都市成华区东三环路二段航天路6号，与罗永浩担任大股东的锤子科技注册地完全一致。
星空野望的天使投资机构为浅石投资，浅石投资则由原陌陌高管郑毅、原经纬创投的胡海清联合创办，陌陌创始唐岩曾投资罗永浩的锤子科技。
值得一提的是，李钧和罗永秀此次出售的股份也正是由黄贺代持的股份。黄贺所持股份是否替罗永浩代持仍待上市公司明确。
公告显示，星空野望的业绩承诺方为李钧、罗永秀和龙泉浅秀，三者分别承担当期补偿金的40.07%、34.29%、25.64% 。分页标题
随着直播带货成为风口，资本市场也迅速做出反应。尚纬股份股价经历今年1月的大跌后，一直走势平平，年初至交易公告之前跌幅达到28.35% 。 11月9日复牌后，尚纬股份股价一字涨停，收报8元，市值42亿。
实际上，资本市场对于带货主播早已青睐。今年年初，新文化（300336.SZ）率先搭上主播概念，宣布与“口红一哥”李佳琦所在公司美腕达成战略合作，帮助李佳琦获得更多资源曝光和商业营销机会。随后新文化连开多个一字涨停。
今年五月，梦洁股份（002397.SZ）在与“淘宝第一女主播”薇娅签订战略合作协议后，股价迅速坐上火箭，在随后的9个交易日斩获了8个涨停板。
今年九月， “快手一哥”辛巴巨资入主起步股份（603557.SH）后，同样让这家此前主营童鞋的上市公司连拉数个涨停板。
本次尚纬股份收购星空野望，意味着， A股已经集齐薇娅、李佳琦、辛巴、罗永浩四大主播相关的概念股。
不过，这些网红概念给上市公司带来的市值效益是否具有持续性仍值得商榷。
新文化牵手李佳琦后迅速引来监管问询， “薇娅概念股”梦洁股份在与薇娅达成战略合作协议后，迅速创出年内新高，但由于业绩层面没有超预期表现，最终一路震荡下行。 9日收报5.05元，与搭上薇娅之前已无太大差距。至于辛巴入主的起步股份也已经震荡下行，今日收报14.74元，距离刚刚加盟时的高点17.55元，已经下滑16% 。
尚纬股份的财技
星空野望置入上市公司的同时，是尚纬股份原实控人李广元的再次退出。
尚纬股份成立于2003年7月， 2012年就已经登陆资本市场，此前主营业务为特种电线电缆相关生产销售。本次交易前，李广元持有尚纬股份28%股份，是上市公司第二大股东。但值得注意的是，在上市之初，尚纬股份的实控人其实正是李广元， IPO成功后实际持有上市公司司62.596%的股份，为控股股东，且在2013年10月底之前一直担任上市公司董事长。
现控股股东李广胜为李广元胞兄， 2015年才首次出现在上市公司董监高名单，且2017年通过受让李广元持股进入股东名单。事实上，今年上半年，尚纬股份才完成了控制权交替。今年四月，尚纬股份公告李广元将约20%持股转让给李广胜，后者持股上升至30% ，成为控股股东。
本次交易完成后，李广元的持股将下降至不到13% 。并且，李广元手中最后这部分持股的部分股东权利，也已决定委托给盛业武代为行使。结合早前持有的约0.72%股权，盛业武在上市公司的表决权达到13.72% 。
盛业武是李广元早期部下，且在尚纬股份创立初期曾替李广元代持。并且，招股书披露，盛业武是李广元表姐夫。
本次交易之前，盛业武原本计划分批受让李广元全部持股，但随着尚纬股份并购星空野望方案出炉，盛业武与李广元选择终止这笔股权交易。
李广元早在2013年10月就已辞去在上市公司职务，如今先有清仓计划，后有转让股权并且将表决权委托他人，似乎有意退出上市公司。
值得一提的是，虽然尚纬股份表示该交易仍需要星空野望审计评估完毕后，由尚纬股份董事会及股东大会审议。但也同时声称，该交易不构成重大资产重组，因此无需经过其他有关部门批准或核准。
但上市公司收购明星、大V的内容公司一直是监管的关注重点。由于本次交易的高溢价收购， 11月8日，上交所已经对尚纬股份发布问询函，要求在交易结构设置、星空野望股权运营和财务情况、交易作价依据等方面，做出进一步说明。
监管问询的一个关键问题是：钱从哪里来？
截至三季末，同期，尚纬股份的在手货币资金为4.39亿，同时面临7.24亿短债和1006.7万一年内到期的非流动负债，资金链已经非常紧张。分页标题
根据交易公告，收购星空野望需进行现金交易，尚纬股份拟以自有及自筹资金支付，这意味着尚纬股份需借钱完成交易。
而且，控股股东李广胜、李广元兄弟在手股权已经大部分处于质押状态，质押比例分别为64.6%和94.5% 。
此前公告显示，李广胜的股份质押主要用于借新还旧，此外，李广胜及其名下房产承担的连带担责任担保金额达到7.25亿。
那么为何李家兄弟要做这样的买卖？监管层的问询或许已经指明了其中的一个可能：卖壳。
事实上，尚纬股份并不是第一次试图通过跨界收购扩大自己的业务范围，在此之前均已失败告终。
尚纬股份第一次进行跨界尝试是在2015年7月。当时，尚纬股份拟以债券收购峨眉山仙芝竹尖茶业部分资产，但到当年11月，该项收购终止，原因是无法与相关方就债权收购资产事项达成一致。
2018年2月，尚纬股份再次启动跨界计划，拟购买境外气动元件行业企业，标的公司其核心产品包括气缸、驱动器和阀系统。不过仅仅一个月后，在当年的3月6日，尚纬股份称因推进该重大资产重组事项条件尚不成熟，决定终止筹划本次重大事项。
值得一提的是，尚纬股份每次跨界尝试都伴随着业绩的大幅波动。 2015年拟收购仙芝竹尖时，尚纬股份刚刚经历了上年度的业绩大幅下滑。 2014年，尚纬股份营收同比下滑38.5% ，同时由盈转亏，当年归母净亏损达到6920万。 2018年拟收购气动元件公司时，当期净利润也曾大幅下滑，由上年度的盈利389万转为亏损745万。本次收购前，尚纬股份净利同样下浮下滑。
三季报显示，今年前三季度尚纬股份实现营收16.13亿，同比增13.34% ，但同期净利润仅有4599.7万，大幅下滑51.47% ，且预计可能出现全年亏损。
【大摩财经|罗永浩直播公司的资本游戏】上交所问询函中要求尚纬股份说明，本次各交易方之间是否存在包括共同投资、资金借贷等在内的各种形式的潜在关联关系，与公司、公司主要股东间是否存在未披露的协议安排、约定、默契等利益安排。