反做空信息中心|实控29家公司，被美国证交委起诉，换马甲回A的陶春风是福是祸？

作者|Resin
最近，一家名为长鸿高分子材料科技股份有限公司（简称“长鸿高科”）的企业获得证监会批文，于8月4日正式启动招股。但是反做空研究中心发现，这家看似普通的苯乙烯类热塑弹性体制造商的背后并不简单。
招股说明书显示， 2016年-2019年上半年，长鸿高科的营业收入分别为4.75亿元、4.91亿元、10.21亿元和5.07亿元；净利润分别为5910万元、6946万元、18117万元和8533万元，营收和净利润都保持增长趋势。注意，营收数据和净利润中， 2018年都发生了翻天覆地的变化，但2019年又恢复了原样。
反做空研究中心还发现，长虹高科在公司在申报IPO时，为了规避关联交易，注销了部分关联公司。而长鸿高科与关联方频繁担保，其中长鸿高科作为担保方的共19项，长鸿高科作为被担保方的共9项。
另外，招股书还显示，长鸿高科大量房产、土地和生产设备已被用于抵押贷款，累计抵押了8668.99平安米的房产，和三处面积分别为42438.53平方米、665平方米和57.8平方米的土地使用权，获得2.27亿元的借款。
这样一家公司的实际控制人叫陶春风，还实际控制包括科元集团、科元精化、宁波立德腾达燃料能源有限公司、科元天成、科元天成、定高新材、宁波恒运能源科技有限公司、广西长科在内的21家公司。
其中科元精化、定高新材是长鸿高科的大客户，陶春风实控和担任法人的科元集团旗下的科元石化曾在美国上市，因科元石化(美国)违反证券法的反欺诈、信息披露、财务与账务记录、以及内部控制协议等规定被美国SEC发起调查。
长鸿高科的背后，究竟隐藏了一个怎样的真相？陶春风离开美股回A股，经过了怎样的一个谋划，是不是换了一个马甲？今天，就让我们来层层揭秘这家公司。
被SEC起诉，从美股退市回A股
长鸿高科的实控人名为陶春风。在2019年11月发布的《2019福布斯中国400富豪榜》中，陶春风家族以82.7亿元的财富值位列第331名。

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据天眼查显示，陶春风身上有38个商业角色，分别是宁波科元新材料贸易有限公司、宁波韩泽企业管理合伙企业、宁波科元天成投资有限公司、科元控股集团有限公司、宁波长鸿高分子科技股份有限公司、宁波科元精化有限公司在内的14家企业的法定代表人，中机海外财务顾问（北京）有限公司、宁波长鸿高分子科技股份有限公司、宁波利通石油化工有限公司等12家企业的股东和董事。
目前，陶春风实际控制了29家公司，具体包括前面提到的科元控股集团、宁波利通石油化工有限公司、中机海外财务顾问（北京）有限公司、宁波长鸿高分子科技股份有限公司、宁波科元新材料贸易有限公司、广西长科新材料有限公司、宁波科元石化有限公司等。从公司主营业务来看，陶春风实控的公司大多数都是从事化工行业，几乎都在同一产业链上，也因此，陶春风名下的这些公司部分存在关联交易。
尽管陶春风名下实际控制着29家企业，但却没有一家上市公司。在如今开公司就想上市的时代，陶春风也不例外。但长鸿高科并不是陶春风的首次尝试，之前被陶春风寄予极大上市希望的，正是与长鸿高科多次关联交易的科元精化，最初上市的目的地是美国。
科元精化的前身是科元塑胶。 2010年，科元塑胶在红筹架构搭建完成后，控股股东通过股权置换的方式，借壳美国OTCBB挂牌公司SilverPearl ，同年更名为KEYP（科元石化（美国））在美国纳斯达克上市。
2011年，随着美国棱镜项目的展开，美国执法机构对违反《反海外腐败法》的境外公司及个人的查处也越来越多、越来越严。 2013年2月28日，美国证交委（SEC）提起民事诉讼，起诉科元石化（美国）及其财务总监未披露数笔重要的关联交易，且存在一个未入账的现金账户用于向高管支付现金奖励、旅行及娱乐费用以及向中国政府官员支付现金和非现金礼物。分页标题
该诉讼最终以双方达成和解告终，科元石化（美国）还缴纳了100万美元的民事罚金。但2017年5月，科元石化（美国）从美国私有化退市。随后陶春风开始计划让科元精化在A股上市。
2019年4月8日，仁智股份发布公告称，公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产，置入科元精化100%股权。拟置入资产的交易价格初步确定为103亿元。拟置出资产的初步作价为2.5亿元。差额的100.5亿元将以发行股份的方式向科元精化的原始股东购买，交易完成后，仁智股份的控股股东将变更为科元控股，实际控制人也将变更为陶春风。

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然而不到两周，陶春风的梦想再次破灭。 2019年4月22日晚，仁智股份宣布终止以非公开发行股份及资产置换方式购买科元精化100%股权的事项。而终止原因，仁智股份解释称，各方经协商一致后认为，继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。但业内普遍认为是双方无法回答交易所的问询，只能通过终止来“回答” 。
此次重组的双方均存在不小的问题。一边，仁智股份存在虚增净利润和存在巨额亏损、濒临退市的问题，另一边是科元精化的流动负债、资产负债率都处于较高水平。两家公司的重组，显得有点急功近利。
【反做空信息中心|实控29家公司，被美国证交委起诉，换马甲回A的陶春风是福是祸？】仁智股份虚增利润有多少呢？公开信息显示，该公司曾披露2017年部分业务存在虚假记载，虚增净利润，调整后的净利润为-3017.14万元， 2018年的业绩快报预计亏损6.34亿元。而科元精化2016年-2018年末合并报表（未经审计）口径资产负债率分别为89.11%、86.51%与78.98% ，远远超过70%的负债警戒线，而该公司从美国退市的经历也给此次交易的推进带来不确定性。
针对上述问题，深交所发出问询函，要求公司就交易定价合理性、交易是否存在实质性障碍等问题作答。仁智股份一开始选择延期回复，然而最终给出的“回复”却是终止重组的公告。
换个马甲回A股？与科元精化存在过多关联交易
借壳宣告失败，科元精化的回A梦也宣告折戟，但陶春风的资本梦还在继续。如果说科元精化借壳回A是一招明棋，那么长阳科技就是一招暗棋。明棋失败了，暗棋还在继续。
2019年设立的科创板成为陶春风的新目标。不过这次不同的是，上市公司主体不再是科元精化，而是担任股东的长阳科技。
资料显示，陶春风布局长阳科技上市也是从科元精化从美国退市后开始的。 2017年5月至6月开始，陶春风通过黄歆元和蒋林波代持部分股票，随后在2017年8月至12月，通过全国中小企业股份转让系统，陶春风协议受让了公司1147.72万股股份，持股比达到5.42% 。 2019年1月，黄、蒋二人相继陶春风签订《股权转让协议》，将持有的700万股和1000万股公司股份转让给陶春风。
据长阳科技招股书显示，陶春风持有公司13.44%的股份，仅次于公司创始人金亚东，是公司第二大股东。此外，持有长阳科技部分股份的陶春风的外甥女唐晓彤，也在2018年9月受让了302.96万股，并于同年11月签署了《一致行动人协议》。
2019年11月6日，长阳科技正式在上海证券交易所科创板上市，作为长阳科技的第二大股东，陶春风的A股布局成功走出了第一步，第二步就是陶春风作为实控人的长鸿高科。
但长鸿高科有许多怪现象，普遍被质疑的，是其业务与科元精化保持了过于密切的联系，导致其独立性不够，同时关联交易过于频繁，另外就是在上市之前，除了董事长陶春风外，其他董监高人员全部进行了更换。分页标题
据招股书中披露，长鸿高科2018年和2017年应收账款余额前五的客户中，均出现关联方科元精化的名字，应收账款金额分别为294.69万元和122.21万元，而在2018年和2017年的前五大客户名单中，并未有科元精化的存在。

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据招股书显示，长鸿高科与科元精化及另一家陶春风实控的定高新材存在采购情况，采购的主要是苯乙烯、工业气体和能源。 2017年到2019年，长鸿高科向科元精化采购苯乙烯的金额分别为5307.18万元、7536.97万元和1945.73万元，向定高新材采购只有2017年，金额为190.23万元。合计采购苯乙烯金额占同类交易金额的比例分别为63.28%、37.49%和8.48%；向科元精化采购工业气体的金额分别为287.31万元、499.22万元和321.26万元，占同类交易金额比例100%、92.80%和66.74% 。能源方面，只有2017年向科元精化采购。

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从原材料及能源关联交易合计采购价金额占营业成本比例来看，从2017年至2019年，长鸿高科与科元精化采购金额占营业成本的比例有很明显的下降趋势，从2017年的15.49%下降为2019年的2.71% 。但工业气体方面，长鸿高科向科元精化采购的比例还是很高。
向科元精化采购价格偏高，涉嫌输送利益？
除采购比例偏高之外，长鸿高科向科元精化采购的价格与对外整体采购价格也有很大偏差。
2017年，长鸿高科对外整体采购苯乙烯的均价为8577.82元/吨，而向科元精化采购苯乙烯的单价却为8764.28元/吨，每吨价格高出了2.17%；2018年长鸿高科向科元精化采购苯乙烯9108.03元/吨，而采购单价最低的韦恩斯为7659.29元/吨，每吨价格偏差了1448.74元。 2016年，长鸿高科向科元精化采购丁二烯的单价为1.03万元/吨，而当年公司对外整体采购丁二烯的单价为7448.7元/吨，高出整体采购价38.28% 。
通过上述种种迹象，在长鸿高科公布招股说明书之后，迅速引来了许多媒体的围观，有观点认为，长鸿高科涉嫌通过高价采购原材料向科元精化输送利益。
除外，科元精化的名字还出现在公司其他业务收入中。据招股书显示， 2017年-2019年度，科元精化租赁了长鸿高科的两个合计3.6万立方米的重油储罐、循环水站其相应配套设施、110KV变电所以及9000立方米乙烯储罐， 2017年还承租了417.38平方米的工业用房，三年的租金合计约7094.29万元。

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而上述租赁给科元精化的设备，与科元精化及其控股股东2016年末至2017年转让给长鸿高科的设备和土地有重叠。上述表格中提到的1个9000立方米的乙烯储罐和2016年末科元精化转让给长鸿高科的一致，循环水站及其相应配套设施是2017年1月19日转让给长鸿高科的。此外， 2019年8月，科元精化向长鸿高科收购的2个1.5万吨重油储罐和1个9000立方米乙烯储罐正是2016年末科元精化转让给长鸿高科的。
另外，长鸿高科和科元精化在报告期内还频繁互相担保。据招股书显示， 2017年至2019年，长鸿高科作为担保方的共有16项，作为被担保方的有10项。

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△ 长鸿高科作为担保方（截取部分，非全部）

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△长鸿高科作为被担保方（截取部分，非全部）
招股书报告期内，科元精化的身影屡屡出现在长鸿高科的财报中，双方的资产频繁互相转让和租赁，资产互相牵扯，难以厘清。从股权来看，两家公司为同一实控人，公司之间“互助”似乎并没有毛病，但长鸿高科并非科元精化的子公司，两者之间的资产关系如此密切，给长鸿高科是否具备独立性打上了一个问号。
上市前董监高变动频繁，除董事长外全部更换
从招股书中还可以看到， 2016年至2018年间，长鸿高科的董事、监事、高级管理人员频繁变动，董事会成员除陶春风外全部更换，监事全部更换，高级管理人员也全部更换，财务负责人更是更换两次，其中2016年1月至2017年5月末，财务负责人一职无人担任。
对于上述现象，长鸿高科向媒体的解释是：公司进行股份改制后，为进一步完善治理结构，提高管理层的治理水平，满足上市相关法律法规规定的需要，因而对公司内部岗位进行了相应的调整。
此外，招股书显示的关联公司中，科元石化和利通石油分别在2019年4月12日和2019年7月24日注销。

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另外，招股书还显示，长鸿高科大量房产、土地和生产设备已被用于抵押贷款，累计抵押了8668.99平安米的房产，和三处面积分别为42438.53平方米、665平方米和57.8平方米的土地使用权，获得2.27亿元的借款。
反做空研究中心注意到，长鸿高科在公布招股说明书后，遭遇了许多媒体和***的质疑，但这些质疑并不能阻止长鸿高科回A的脚步， 7月份该公司已经拿到证监会批文，正式启动招股，距离正式上市也仅仅一步之遥。
现在，陶春风的资本布局似乎已初步完成，但隐藏在长鸿高科背后的种种问题，会不会成为一颗颗定时炸弹，目前还不知道。而通过长阳科技登陆科创板，通过长鸿高科登陆A股市场之后，尝到甜头的陶春风是否会推出第三家上市公司？
我们只是善意提醒一下，陶春风实际控制的公司，一共有29家，他能拿出来的牌，似乎还有不少，接下来，真值得我们拭目以待。
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